Paskelbta: 2019-10-29 17:00:00 CET
AB "Klaipėdos nafta"
Pranešimas apie esminį įvykį

Dėl AB „Klaipėdos nafta“ akcininkų iš anksto pateiktų klausimų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais

Informuojame, kad AB „Klaipėdos nafta“, juridinio asmens kodas 110648893, buveinės adresas Burių g. 19, Klaipėda (toliau – Bendrovė), gavo Bendrovės akcininkų klausimų, susijusių su 2019 m. spalio 31 d. 13:00 val. šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais. Atsižvelgdami į Akcinių bendrovių 16¹ straipsnio 1 dalį pateikiame atsakymus pagal akcininkų pateiktus klausimus ir/ar prašomus pateikti papildomus dokumentus:

  1. KLAUSIMAS

Kada buvo pradėtos derybos su Brazilijos bendrove UTE GNA I Geração de Energia SA dėl Terminalo operatoriaus paslaugų teikimo sutarties GNA SGD terminalui, esančiam Acu uoste (Rio de Žaneiro valstijoje), Brazilijoje ir kokios yra pagrindinės planuojamos sudaryti sutarties ir bendradarbiavimo sąlygos;

ATSAKYMAS: Pateiktas klausimas nėra susijęs su 2019 m. spalio 31 d. 13:00 val. šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais. Planuojamos sudaryti Terminalo operatoriaus paslaugų teikimo sutarties (toliau – Sutartis) sąlygos yra konfidenciali informacija. Bendrovė yra viešai atskleidusi informaciją akcininkams apie Brazilijoje ketinamą vykdyti projektą, reikalingą sprendimo priėmimui pagal 2019 m. spalio 31 d. 13:00 val. šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus, 2019 m. spalio 9 d. pranešime AB „Klaipėdos nafta“ derasi dėl Terminalo operatoriaus paslaugų sutarties SGD terminalui Brazilijoje.

  1. KLAUSIMAS

Pateikti planuojamos projekto su Brazilijos bendrove UTE GNA I Geração de Energia SA kaštų ir naudos analizę pačiai KN ir jos akcininkams, informaciją apie planuojamą ekonominę naudą ir galimas rizikas projekto vykdymo metu;

ATSAKYMAS: Pateiktas klausimas nėra susijęs su 2019 m. spalio 31 d. 13:00 val. šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais. Tačiau Bendrovė papildomai informuoja, jog Bendrovės vadovybė ir valdyba įvertino planuojamo projekto kaštus ir ekonominę naudą ir, Bendrovės vadovybės ir valdybos vertinimu, planuojama sudaryti Sutartis su Brazilijos bendrove UTE GNA I Geração de Energia SA yra naudinga Bendrovei.

  1. KLAUSIMAS

Pateikti informaciją apie tai, kokią įtaką KN akcininkams ir KN finansinei būklei turės garantijos už Brazilijos SPV suteikimas tiesiogiai KN arba KN garantiją suteikiant netiesiogiai;

ATSAKYMAS: Bendrovės vadovybė atsakingai įvertino planuojamo sandorio struktūrą ir teikiamų užtikrinimo priemonių, užtikrinant Bendrovės dukterinės Bendrovės Brazilijoje prievoles, galimybes ir, Bendrovės vadovybės vertinimu, Bendrovės konsoliduotiems rezultatams neturi įtakos tai, ar Bendrovė pati tiesiogiai dalyvautų minėtame projekte, ar Bendrovė užtikrindama Bendrovės dukterinės bendrovės, įsteigtos Brazilijoje prievoles, išduos garantiją tiesiogiai ar netiesiogiai. Bendrovės tiesiogiai ir netiesiogiai suteikiamos garantijos už Brazilijos SPV atitiks rinkos sąlygas ir bus suteikiamos „ištiestos rankos principu“, t.y. kontroliuojamųjų transakcijų kainos nesiskirs nuo tikrosios rinkos kainos, o atlikus kontroliuojamąsias transakcijas uždirbtas pelnas arba gautos pajamos nesiskirs nuo pelno (pajamų), kuris būtų uždirbtas, atlikus transakciją tikrąja rinkos kaina.

  1. KLAUSIMAS

Pateikti informaciją apie skaičiavimus, kuriais remiantis buvo priimtas sprendimas, kad KN suteikiama garantija už Brazilijos SPV neturėtų viršyti 5 900 000 EUR;

ATSAKYMAS: Bendrovė tiek 2019 m. spalio 9 d. pranešime AB „Klaipėdos nafta“ derasi dėl Terminalo operatoriaus paslaugų sutarties SGD terminalui Brazilijoje, tiek 2019 m. spalio 31 d. šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo siūlomų sprendimų projektuose yra pateikusi informaciją, kokiais skaičiavimais remiantis buvo priimtas sprendimas, kad Bendrovės suteikiama garantija už Brazilijos SPV neturėtų viršyti 5 900 000 EUR. Bendrovės teikiamų garantijų (tiek tiesioginių, tiek netiesioginių) bendra maksimali suma negali viršyti 100 % metinių Brazilijos SPV pajamų, gaunamų pagal Sutartį, kurias sudaro:

  1. fiksuotas atlygis (keičiamas priklausomai nuo metinės infliacijos), ir
  2. kintamas atlygis (priklausantis nuo terminalo veiklos apimčių ir keičiamas priklausomai nuo metinės infliacijos), ir
  3. patiriamų sąnaudų atlyginimas (priklausantis nuo faktiškai patiriamų tam tikro pobūdžio sąnaudų, kurias GNA (ar jos teisių perėmėjas) kompensuoja pagal Sutarties nuostatas),

ir kurių bendra vienerių metų suma, vadovaujantis prognozėmis, per pirmus Sutartyje numatytus terminalo komercinės eksploatacijos metus neturėtų viršyti 5 900 000 EUR (neatsižvelgiant į galimus valiutų kursų svyravimus).

  1. KLAUSIMAS

Pateikti informaciją, kuria remiantis buvo priimtas sprendimas vykdant projektą su GNA steigti SPV Brazilijoje, o ne kitoje, pvz. ES valstybėje narėje;

ATSAKYMAS: Pateiktas klausimas nėra susijęs su 2019 m. spalio 31 d. 13:00 val. šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, kadangi akcininkų susirinkimui nėra teikiamas klausimas, susijęs su jurisdikcijos, kurioje yra steigiama SPV, pasirinkimu. Sprendimą dėl jurisdikcijos SPV steigimui priėmė bendrovės valdyba įvertinusi visas reikšmingas aplinkybes.

Bendrovė 2019 m. spalio 9 d. pranešime AB „Klaipėdos nafta“ derasi dėl Terminalo operatoriaus paslaugų sutarties SGD terminalui Brazilijoje yra viešai paskelbusi informaciją, kad Bendrovė derasi su UTE GNA I Geração de Energia SA dėl Sutarties SGD terminalui, esančiam Acu uoste (Rio de Žaneiro valstijoje), viename iš pagrindinių Brazilijos uostų kompleksų, siūlančiame logistikos sprendimus Brazilijos naftos ir dujų rinkai. Projekto vykdymas per ribotos atsakomybės bendrovę, įsteigtą Brazilijoje, yra vienas iš projekto reikalavimų, o taip pat tai atitinka praktinį poreikį veiklos vykdymo bendrovę steigti paslaugų teikimo vietoje – Brazilijoje, o ne kitoje Europos Sąjungos valstybėje narėje.

  1. KLAUSIMAS

Pateikti informaciją apie Brazilijos SPV akcininkų teisių ir interesų apsaugą užtikrinančio teisinio reglamentavimo nuostatas.

ATSAKYMAS: Pateiktas klausimas nėra susijęs su 2019 m. spalio 31 d. 13:00 val. šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, kadangi akcininkų susirinkimui nėra teikiamas klausimas, susijęs su jurisdikcijos, kurioje yra steigiama SPV, pasirinkimu. Sprendimą dėl jurisdikcijos SPV steigimui priėmė bendrovės valdyba įvertinusi visas reikšmingas aplinkybes.


Jonas Lenkšas, Finansų direktorius, tel. +370 694 80594