Nasdaq Tallinn
Ülevõtmispakkumine

TEADE ÜLEVÕTMISPAKKUMISEST AKTSIASELTS BALTIKA AKTSIATE OMANDAMISEKS

Tallinn, Eesti, 2019-09-03 08:00 CEST --
Kuupäev: 3. september 2019

TEADE EI OLE MÕELDUD OTSESEKS VÕI KAUDSEKS AVALDAMISEKS  AMEERIKA ÜHENDRIIKIDES, KANADAS, AUSTRAALIAS, JAAPANIS VÕI ÜHESKI MUUS JURISDIKTSTIOONIS, KUS SELLINE TEGEVUS OLEKS EBASEADUSLIK, EGA LEVITAMISEKS MAINITUD RIIKIDESSE

1.   Kohustusliku ülevõtmispakkumise teade Baltika aktsiate omandamiseks

KJK Fund SICAV-SIF (likvideerimisel) („Ülevõtja“) teeb kooskõlas Väärpaberituru seadusega („VPTS“) ning muude Eesti Vabariigi õigusaktidega käesoleva pakkumise teate („Pakkumise Teade“) ja prospekti („Prospekt“, koos Pakkumise Teatega „Pakkumise Dokumendid“) põhjal pakkumise kõigi Aktsiaseltsi BALTIKA („Baltika“ või „Sihtemitent“) aktsiate, mis ei kuulu Ülevõtjale, omandamiseks ostuhinnaga 0,10 eurot (kümme senti) aktsia kohta („Ostuhind“), järgmistel tingimustel („Pakkumine“):

2.    Ülevõtja ja Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud

Ülevõtjaks on KJK Fund SICAV-SIF (likvideerimisel), Luksemburgi Suurhertsogiriigi seaduste alusel asutatud investeerimisfond, registrikoodiga Luksemburgi kaubandus ja ettevõtete registris B 86 729, mille registreeritud aadress on 412F, route d’Esch L-1030, Luksemburgi Suurhertsogiriik.

Ülevõtja on investeerimisfond, mille fondivalitsejaks on KJK Management SA, Luksemburgi Suurhertsogiriigi seaduste alusel asutatud äriühing, registrikoodiga Luksemburgi kaubandus ja ettevõtete registris B-156 627, mille registreeritud aadress on 9, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514, Luksemburgi Suurhertsogiriik.

Pakkumise läbiviimisel tegutseb Ülevõtja iseseisvalt, ehk Pakkumise läbiviimisel puuduvad Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud.

3.   Sihtemitent

Sihtemitent on Aktsiaselts BALTIKA, Eesti Vabariigi seaduste kohaselt asutatud äriühing, äriregistri registrikoodiga 10144415, mille registreeritud aadress on Veerenni tn 24, Kesklinna linnaosa, Tallinn, 10135, Eesti Vabariik.

4.   Baltika Aktsiate omamine ja omandamine Ülevõtja poolt

Pakkumise Teate tegemise hetkel, ehk 3. septembril 2019, hommikul kuulus Ülevõtjale 48 505 991 Baltika Aktsiat (nagu defineeritud allpool), mis andsid Ülevõtjale Baltika aktsionäride üldkoosolekul ligikaudu 89,69% kõigist Baltika Aktsiatega esindatud häältest.

Ülevõtjale Pakkumise Teate kuupäeval kuuluvaid Baltika Aktsiaid hoitakse krediidiasutuse ING Luxembourg SA (Luksemburgi Suurhertsogiriigi seaduste alusel asutatud äriühing, registrikoodiga Luksemburgi kaubandus ja ettevõtete registris B 6041, mille registreeritud aadress on 26, Place de la Gare, L-1616, Luksemburgi Suurhertsogiriik) esindajakontol Swedbankis nimega „ING Luxembourg S.A. AIF Account“. Nimetatud kontole kavatseb Ülevõtja omandada ka Pakkumise raames omandatavad Baltika Aktsiad.

Pakkumise Teate kuupäevale eelneva kuue kuu jooksul on Ülevõtja omandanud Baltika Aktsiaid ainult 16. augustil 2019. a lõpule viidud Baltika aktsiakapitali suurendamise ja aktsiate avaliku pakkumise raames, mille käigus omandas Ülevõtja 46 919 146 Baltika Aktsiat, hinnaga  0,10 eurot (kümme senti) aktsia kohta.

5.   Pakkumise esemeks olevad aktsiad

Baltika on emiteerinud kokku 54 079 485 nimelist lihtaktsiat, nimiväärtusega 0,10 eurot (kümme senti) aktsia kohta („Baltika Aktsiad“). Kõik Baltika Aktsiad on vabalt võõrandatavad. Baltika Aktsiad on noteeritud Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ("Nasdaq Tallinn").

Pakkumine on tehtud kõigile Baltika Aktsiatele, mis ei kuulu Ülevõtjale.

Iga Baltika Aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul ühe hääle.

6.   Ostuhind

Ostuhind on 0,10 eurot (kümme senti) aktsia eest.

7.   Pakkumise tähtaeg (Aktseptimisperiood)

Pakkumise aktseptimise tähtaeg algab 3. septembril 2019 ja kestab kuni 2. oktoober 2019 kell 14:00 (Ida-Euroopa suveaja ehk Eesti aja järgi) („Aktseptimisperiood“).

Iga aktsionär, kes soovib Pakkumise vastu võtta, peab esitama oma väärtpaberikonto haldurile hiljemalt Aktsepteerimisperioodi viimasel päeval väärtpaberikonto halduri poolt täpsustatud kellaajaks tehingukorralduse selliselt, et see võimaldab väärtpaberikonto halduril registreerida tehingukorraldused Depositooriumis hiljemalt Aktsepteerimisperioodi viimasel päeval kell 14:00 (Ida-Euroopa suveaja ehk Eesti aja järgi).

8.   Pakkumise aktseptimise kord

Iga aktsionär, kes soovib Pakkumise vastu võtta ja talle kuuluvaid Baltika Aktsiaid müüa, peab pöörduma vastava väärtpaberikonto halduri poole, kes haldab Nasdaq CSD SE-s, Baltikumi regionaalses väärtpaberite keskdepositooriumis („Depositoorium“) avatud väärtpaberkontot, millel vastava aktsionäri Baltika Aktsiaid hoitakse ja esitama väärtpaberikonto haldurile tehingukorralduse talle kuuluvate Baltika Aktsiate müümiseks Prospektis sätestatud tingimustel.

9.   Ostuhinna tasumine ja Baltika Aktsiate ülekandmine

Ostuhinna tasumine ja Baltika Aktsiate ülekandmine toimub 11. oktoobril 2019 („Väärtuspäev“).

Ostuhinna tasumine ja Baltika Aktsiate ülekandmine Pakkumise aktseptinud aktsionäridele toimub samaaegselt. Iga Pakkumise aktseptinud aktsionär saab Väärtuspäeval Ostuhinna vastavalt viimase poolt müüdavate Baltika Aktsiate arvule vastavate Baltika Aktsiate ülekandmise vastu.

10.   Finantsinspektsiooni kooskõlastus

Pakkumise Dokumendid esitati kooskõlastamiseks Finantsinspektsioonile 16. augustil 2019. Finantsinspektsioon kooskõlastas Pakkumise Dokumendid 2. septembril 2019.

11.   Pakkumise Dokumentide avalikustamine ja levitamise kohad

Pakkumise Dokumendid avalikustatakse täna, 3. septembril 2019 elektroonilisel kujul:

• Nasdaq Tallinn kodulehel (www.nasdaqbaltic.com); ja
• Finantsinspektsiooni kodulehel (www.fi.ee).

Paberkandjal on Pakkumise dokumendid saadaval Baltika peakontoris aadressil Veerenni tn 24, 10135, Tallinn, Eesti.

12.   Oluline informatsioon

Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning see ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreeringu teostamist või mistahes muude meetmete rakendamist. Erinevuste korral Prospekti sisu ja mis tahes muu dokumendi või teate vahel kohaldatakse eesti keelse Prospekti tingimusi.

Käesolev teade ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks Ameerika Ühendriikides, Kanadas, Austraalias, Jaapanis või üheski muus jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks mainitud riikidesse. Isikud, kes on saanud käesoleva dokumendi või muid seonduvaid materjale (kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada käesolevat dokumenti nimetatud jurisdiktsioonidesse. 

Ei käesolev dokument ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Ülevõtja ega ühegi teise isiku soovitust käesoleva dokumendi (sh mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale Baltika Aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima Baltika ning tema tütarühingute finantsseisundit ja olukorda ning andma Pakkumisele oma hinnangu.

Kui käesolevas teates või Prospektis pole märgitud teisiti, on kogu käesolevas dokumendis sisalduv informatsioon esitatud Prospekti Dokumentide Finantsinspektsioonile esitamise kuupäeva, ehk 16. augusti 2019, seisuga.

Lisa:

Pakkumise prospekt