TEADE KAVATSUSEST TEHA ÜLEVÕTMISPAKKUMINE KÕIKIDE AKTSIASELTS BALTIKA AKTSIATE OMANDAMISEKS
TEADE EI OLE MÕELDUD OTSESEKS VÕI KAUDSEKS AVALDAMISEKS AMEERIKA ÜHENDRIIKIDES, KANADAS, AUSTRAALIAS, JAAPANIS VÕI ÜHESKI MUUS JURISDIKTSTIOONIS, KUS SELLINE TEGEVUS OLEKS EBASEADUSLIK, EGA LEVITAMISEKS MAINITUD RIIKIDESSE
Teade kavatsusest teha ülevõtmispakkumine kõikide Aktsiaselts BALTIKA aktsiate omandamiseks
KJK Fund SICAV-SIF (likvideerimisel) („Ülevõtja“) teatab valitseva mõju omandamisest Aktsiaselts BALTIKA („Baltika“) üle, millest tulenevalt on Ülevõtjal tekkinud kohustus teha ülevõtmispakkumine („Pakkumine“) kõikide Baltika aktsiate, mis ei kuulu Ülevõtjale, omandamiseks.
15. augustil 2019. a avalikustas Baltika aktsiate avaliku pakkumise lõplikud tulemused ning uute Baltika Aktsiate (nagu defineeritud allpool) lõpliku jaotuse. Vastavalt jaotusele jaotas Baltika Ülevõtjale 46 919 146 uut Baltika Aktsiat. Aktsiakapitali suurendamine registreeriti Eesti äriregistris 13. augustil 2019 ning 46 919 146 uut Baltika Aktsiat emiteeriti ja kanti Ülevõtjale üle enne käesoleva teate avaldamist. Koos Ülevõtjale eelnevalt kuulunud 1 586 845 Baltika Aktsiaga, kuulub Ülevõtjale käesoleva teate kuupäeval, uute Baltika Aktsiate emiteerimise järel, 48 505 991 Baltika Aktsiat, mis annavad Ülevõtjale Baltika aktsionäride üldkoosolekul ligikaudu 89,69% kõigist Baltika Aktsiatega esindatud häältest.
Eelnevast tulenevalt on Ülevõtja alates käesoleva teate kuupäevast omandanud Baltika üle valitseva mõju ning on vastavalt väärtpaberituruseaduse („VPTS“) § 166 lõikele 1 kohustatud 20 päeva jooksul valitseva mõju saamisest arvates tegema ülevõtmispakkumise kõigi Baltika Aktsiate suhtes.
Pakkumise ja selle aktseptimise tingimused (sealhulgas Pakkumise esemeks olevate aktsiate ostuhind) sätestatakse Ülevõtja poolt avalikustatavas prospektis („Prospekt“) ja Pakkumise teates. Ülevõtja esitab kooskõlas kohaldatavate õigusaktidega Prospekti ja Pakkumise teate kooskõlastamiseks Finantsinspektsioonile („FI"). Pärast FI kooskõlastust avaldatakse Prospekt ja Pakkumise teade FI poolt osundatud kuupäeval allpool punktis 6toodud internetiaadressidel.
1. Ülevõtja ja Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud
Ülevõtjaks on KJK Fund SICAV-SIF (likvideerimisel), Luksemburgi Suurhertsogiriigi seaduste alusel asutatud investeerimisfond, registrikoodiga Luksemburgi kaubandus ja ettevõtete registris B 86 729, mille registreeritud aadress on 412F, route d’Esch L-1030, Luksemburgi Suurhertsogiriik.
Ülevõtja on investeerimisfond, mille fondivalitsejaks on KJK Management SA, Luksemburgi Suurhertsogiriigi seaduste alusel asutatud äriühing, registrikoodiga Luksemburgi kaubandus ja ettevõtete registris B-156 627, mille registreeritud aadress on 9, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514, Luksemburgi Suurhertsogiriik.
Pakkumise läbiviimisel tegutseb Ülevõtja iseseisvalt, ehk Pakkumise läbiviimisel puuduvad Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud.
2. Sihtemitent
Sihtemitent on Aktsiaselts BALTIKA, Eesti Vabariigi seaduste kohaselt asutatud äriühing, äriregistri registrikoodiga 10144415, mille registreeritud aadress on Veerenni tn 24, Kesklinna linnaosa, Tallinn, 10135, Eesti Vabariik.
3. Baltika Aktsiate omamine ja omandamine Ülevõtja poolt
Käesoleva teate kuupäeva seisuga emiteeris Baltika Ülevõtjale Baltika aktsiakapitali suurendamise ja aktsiate avaliku pakkumise lõpuleviimise tulemusel 46 919 146 uut Baltika Aktsiat. Koos Ülevõtjale juba eelnevalt kuulunud 1 586 845 Baltika Aktsiaga, mis andsid Ülevõtjale Baltika aktsionäride üldkoosolekul 38,8982% kõigist Baltika Aktsiatega esindatud häältest, kuulub Ülevõtjale käesoleva teate kuupäeval, uute Baltika Aktsiate emiteerimise lõpuleviimise järel, 48 505 991 Baltika Aktsiat, mis annavad Ülevõtjale Baltika aktsionäride koosolekul ligikaudu 89,69% kõigist Baltika Aktsiatega esindatud häältest.
Ülevõtja omandas Baltika Aktsiaid Baltika aktsiakapitali suurendamise ja aktsiate avaliku pakkumise raames hinnaga 0,10 eurot (kümme senti) aktsia kohta. Käesoleva teate kuupäevale eelneva kuue kuu jooksul ei ole Ülevõtja muid Baltika Aktsiaid omandanud.
Ülevõtjale kuuluvaid Baltika Aktsiaid hoitakse krediidiasutuse ING Luxembourg SA (Luksemburgi Suurhertsogiriigi seaduste alusel asutatud äriühing, registrikoodiga Luksemburgi kaubandus ja ettevõtete registris B 6041, mille registreeritud aadress on 26, Place de la Gare, L-1616, Luksemburgi Suurhertsogiriik) esindajakontol Swedbankis nimega „ING Luxembourg S.A. AIF Account“. Nimetatud kontole kavatseb Ülevõtja omandada ka Pakkumise raames omandatavad Baltika Aktsiad.
4. Pakkumise esemeks olevad aktsiad
Baltika aktsiakapitali suurendamise ja aktsiate avaliku pakkumise lõpuleviimise järel on Baltika emiteerinud kokku 54 079 490 nimelist lihtaktsiat, nimiväärtusega 0,10 eurot (kümme senti) aktsia kohta („Baltika Aktsiad“). Kõik olemasolevad (sh Baltika aktsiakapitali suurendamise ja aktsiate avaliku pakkumise raames emiteeritud) Baltika Aktsiad on vabalt võõrandatavad. Olemasolevad Baltika Aktsiad on noteeritud ja Baltika aktsiakapitali suurendamise ja aktsiate avaliku pakkumise raames emiteeritud Baltika Aktsiad noteeritakse Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ("Nasdaq Tallinn").
Pakkumine tehakse kõikide Baltika Aktsiate suhtes, mis ei kuulu Ülevõtjale.
Iga Baltika Aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul ühe hääle.
5. Finantsinspektsiooni kooskõlastus ja Pakkumise dokumentide avalikustamine
Vastavalt Eesti Vabariigi õigusaktidele, esitab Ülevõtja eraldiseisvate dokumentidena Prospekti ja Pakkumise teate kooskõlastamiseks FI-le.
Vastavalt Eesti väärtpaberituru seadusele otsustab FI Pakkumise teate ja Prospekti kooskõlastamise 15 kalendripäeva jooksul alates Ülevõtjalt vastava avalduse saamisest. Pakkumise teade ja Prospekt avalikustatakse pärast nende kooskõlastamist FI poolt FI poolt osundatud kuupäeval. Pakkumise ja selle aktseptimise tingimused (sealhulgas Pakkumise esemeks olevate aktsiate ostuhind) sätestatakse Ülevõtja poolt avalikustatavas Prospektis ja Pakkumise teates. Pakkumine tehakse üksnes pärast Pakkumise teate ja Prospekti kooskõlastamist FI poolt.
6. Pakkumise dokumentide avalikustamine ja levitamise kohad
Pärast seda, kui FI kooskõlastab Pakkumise teate ja Prospekti, avaldatakse Pakkumise teade ja Prospekt elektroonilisel kujul:
· Nasdaq Tallinn kodulehel (www.nasdaqbaltic.com); ja
· Finantsinspektsiooni kodulehel (www.fi.ee).
7. Oluline informatsioon
Käesolev teade ei kujuta endast kellegi poolset pakkumist ega üleskutset mistahes väärtpaberite müümiseks ega ostmiseks üheski jurisdiktsioonis.
Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning see ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreeringu teostamist või mistahes muude meetmete rakendamist. Erinevuste korral Prospekti sisu ja mis tahes muu dokumendi või teate vahel kohaldatakse eesti keelse Prospekti tingimusi.
Käesolev teade ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks Ameerika Ühendriikides, Kanadas, Austraalias, Jaapanis või üheski muus jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks mainitud riikidesse. Isikud, kes on saanud käesoleva dokumendi või muid seonduvaid materjale (kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada käesolevat dokumenti nimetatud jurisdiktsioonidesse.
Ei käesolev dokument ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Ülevõitja ega ühegi teise isiku soovitust käesoleva dokumendi (sh mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale Baltika Aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima Baltika ning tema tütarühingute finantsseisundit ja olukorda ning andma Pakkumisele oma hinnangu.
Kui käesolevas teates ei ole sätestatud teisiti, esitatakse kogu käesolevas teates sisalduv informatsioon käesoleva teate kuupäeva seisuga.
|