Marel hf.
Aðrar upplýsingar sem birtar eru í samræmi við reglur Kauphallarinnar

Marel - Lokaverð í hlutafjárútboði ákveðið 3,70 evrur á hlut

EKKI TIL ÚTGÁFU, BIRTINGAR EÐA DREIFINGAR Í HEILD EÐA AÐ HLUTA, BEINT EÐA ÓBEINT, Í BANDARÍKJUNUM, KANADA, ÁSTRALÍU, SUÐUR AFRÍKU EÐA JAPAN.

Marel: Lokaverð í hlutafjárútboði ákveðið 3,70 evrur á hlut

Marel hf. („félagið“ eða „Marel“), sem er í fararbroddi á heimsvísu í þróun og framleiðslu tækja, kerfa, hugbúnaðar og þjónustu fyrir matvælavinnslu á kjúklingi, kjöti og fiski, hefur ákveðið lokaverðið 3,70 evrur á hlut („útboðsgengið“) fyrir hluti selda í hlutafjárútboði („útboðshlutirnir“) í tengslum við skráningu í Euronext kauphöllinni í Amsterdam („útboðið“). Skráning hluta í Marel („hlutirnir“) og skilyrt viðskipti með þá hefjast í Euronext föstudaginn 7. júní 2019, háð venjubundnum skilyrðum (e. „as-if-and-when-issued/delivered“).

• Útboðsgengið var ákveðið 3,70 evrur á hlut, en byggt á því er heildarmarkaðsvirði Marel um 2,82 milljarðar evra.
• Í útboðinu voru boðnir til sölu um 90,9 milljónir nýrra hluta. Auk þess verða allt að um 9,1 milljón hluta gefnir út í tengslum við hefðbundinn valrétt til að mæta umframeftirspurn. Komi til nýtingar valréttarins mun heildarfjöldi hluta sem seldir eru í útboðinu samsvara um 15% af útgefnum hlutum í félaginu. Heildarfjárhæð útboðsins nemur um 336,36 milljónum evra, sem mun hækka í 370 milljónir evra ef valréttur til að mæta umframeftirspurn verður að fullu nýttur.
• Margföld umframeftirspurn var á útboðgenginu með mikilli eftirspurn frá bæði fagfjárfestum og almennum fjárfestum.
• Áætlað frjálst flot hlutabréfa í félaginu í kjölfar útboðsins er um 75,0% og hækkar í 75,3% komi til þess að valréttur til að mæta umframeftirspurn verði að fullu nýttur.
• Skráning útboðshlutanna og taka til viðskipta, sem háð eru venjubundnum skilyrðum (e. as, if and when issued/delivered), í Euronext kauphöllinni í Amsterdam, með auðkennið „MAREL“ er 7. júní 2019.
• Upphaf óskilyrtra viðskipta með hlutina er áætlað miðvikudaginn 12. júní 2019.
• Engar hömlur verða á viðskiptum með bréfin á milli Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam.

Árni Oddur Þórðarson, forstjóri Marel:

“Í dag er stór stund í sögu félagsins nú þegar skráning í Euronext kauphöllina í Amsterdam er í höfn, til viðbótar við skráninguna á Íslandi. Við erum afar stolt af þeim mikla áhuga sem hlutabréfaútboðið fékk, bæði frá einstaklingum og fagfjárfestum hér heima og erlendis. Margföld eftirspurn var í útboðinu sem dreifðist vel til fjárfesta í Bretlandi, Bandaríkjunum, Íslandi, Hollandi og fleiri landa. Skráningin í Euronext kauphöllina mun styðja við næstu skref í framþróun félagsins og styðja við metnaðarfull vaxtarmarkmið. Sýn okkar er veröld þar sem hágæða matvæli eru framleidd á hagkvæman og sjálfbæran hátt.”

Ásthildur Margrét Otharsdóttir, stjórnarformaður Marel:

“Við erum bæði stolt og ánægð með þann mikla áhuga sem útboðið hefur fengið. Margföld eftirspurn frá bæði einstaklingum og fagfjárfestum er góður vitnisburður um stöndugan rekstur félagsins og þau miklu vaxtartækifæri sem framundan eru í matvinnsluiðnaði. Aukin breidd í hluthafahópnum og aðkoma stórra alþjóðlegra hornsteinsfjárfesta eru kærkomin viðbót við þann öfluga hóp hluthafa sem stutt hafa við félagið hingað til. Skráningin í Euronext kauphöllina í Amsterdam mun styrkja fjárhagsskipan félagsins og veita reynslumiklu stjórnendateymi okkar styrkan grunn til að framfylgja metnaðarfullri vaxtarstefnu okkar.”

Frekari upplýsingar um útboðið
Félagið vísar til tilkynningar sem dagsett er 28. maí 2019 um skilmála útboðsins, og útgáfu lýsingar sem staðfest er af Fjármálaeftirlitinu („lýsingin“).

Útboðsgengi – Skráning og viðskipti
Marel hefur ákveðið útboðsgengið 3,70 evrur á hlut. Áætlað er að skilyrt viðskipti hefjist í Euronext Amsterdam, háð hefðbundnum skilyrðum, þann 7. júní 2019 („fyrsti viðskiptadagurinn“) undir auðkenninu MAREL og með ISIN IS0000000388. Upphaf óskilyrtra viðskipta er áætlað miðvikudaginn 12. júní 2019.

Stærð útboðs og valréttur

Boðnir eru til sölu 90.909.091 útboðshlutir. Að auki hefur félagið veitt hefðbundinn valrétt til að mæta umframeftirspurn sem nemur allt að 9.090.909 hlutum („valrétturinn“). Valrétturinn er nýtanlegur í heild eða að hluta af hálfu alþjóðlegu umsjónaraðila útboðsins fyrir hönd umsjónaraðilanna í 30 daga frá fyrsta viðskiptadegi. Komi til fullrar nýtingar valréttarins mun útboðið nema allt að 100.000.000 útboðshluta og nemur stærð útboðsins því 370 milljónum evra. Áætlað frjálst flot hlutabréfa í félaginu í kjölfar útboðsins verður 75,3% komi til þess að valréttur til að mæta umframeftirspurn verði að fullu nýttur.

Hornsteinsfjárfestar og áskriftir

Mikill áhugi var á útboðinu og voru útboðshlutirnir seldir til alþjóðlegra fagfjárfesta sem og til almennra fjárfesta í Hollandi og á Íslandi. Útboðshlutum var úthlutað til sjóða á vegum alþjóðlega sjóðastýringarfyrirtækisins BlackRock og til eignastýringararms alþjóðlega fjárfestingabankans Credit Suisse Asset Management (Switzerland) Ltd., í samræmi við áður tilkynnta skuldbindingu þeirra sem hornsteinsfjárfesta. BlackRock mun eiga 2,2% og Credit Suisse Asset Management (Switzerland) Ltd. mun 1,30% af heildarhlutafé í Marel eftir lok útboðsins, komi til fullrar nýtingar valréttarins.

Söluhömlur

Marel hefur samið um að undirgangast hefðbundnar söluhömlur í 180 daga frá uppgjörsdegi útboðsins. Stjórn félagsins ásamt ákveðnum stjórnendum hafa undirgengist samninga um söluhömlur í 180 daga frá uppgjörsdegi. Stærsti hluthafinn í Marel, Eyrir Invest hf., hefur jafnframt gert samning um söluhömlur í 180 daga frá uppgjörsdegi. Samningar um söluhömlur eru háðir ákveðnum undanþágum sem er nánar fjallað um í lýsingunni.

Birting lýsingar og tilkynning um útboðsgengi

Nánari upplýsingar um Marel og útboðið er að finna í lýsingunni sem er dagsett 28. maí 2019. Lýsingin, og útdrættir úr henni á hollensku, íslensku og ensku, sem og þessi tilkynning um lokagengi í útboði eru aðgengileg á rafrænu formi á vefsíðu Marel, www.marel.com/listing, háð takmörkunum á ákveðnum landsvæðum, og í prentuðu formi án endurgjalds á skrifstofu Marel að Austurhrauni 9, 210 Garðabæ.

Alþjóðlegir umsjónaraðilar (e. Joint Global Coordinators) útboðsins og skráningarinnar í Euronext kauphöllina í Amsterdam eru Citi og J.P. Morgan. Sameiginlegir sölutryggjendur (e. Joint Bookrunners) eru ABN Amro, ING og Rabobank. Sameiginlegir aðalumsjónaraðilar (e. Joint Lead Managers) og umsjónaraðilar almenns útboðs á Íslandi eru Arion banki og Landsbankinn. Sameiginlega er vísað til umsjónaraðila, sameiginlegra sölutryggjenda og aðalumsjónaraðila sem „umsjónaraðilanna“. STJ Advisors eru óháðir fjármálaráðgjafar Marel í tengslum við útboðið og skráninguna í Euronext í Amsterdam.

Nánari upplýsingar um almenna útboðið

Almennir fjárfestar geta nálgast frekari upplýsingar um útboðið í Hollandi hjá ABN AMRO með tölvupósti (corporate.broking@nl.abnamro.com) eða í síma (+31 20 344 2000), og almennir fjárfestar á Íslandi geta haft samband með tölvupósti (marel-utbod@arionbanki.is) eða í síma (+354 444 7000).

Nánari upplýsingar veita :

Fjárfestatengsl

Tinna Molphy
IR@marel.com og sími 563 8001.

Almannatengsl

Auðbjörg Ólafsdóttir

audbjorg.olafsdottir@marel.com og sími 853 8626

Um Marel

Marel er í fararbroddi á heimsvísu í þróun og framleiðslu tækja, heildarlausna, hugbúnaðar og þjónustu fyrir matvælavinnslu á kjúklingi, kjöti og fiski. Hjá félaginu starfa yfir 6000 manns í yfir 30 löndum, þar af um 720 á Íslandi.

Marel velti 1,2 milljarði evra árið 2018 en árlega fjárfestir Marel um 6% af veltu í nýsköpun og vöruþróun sem styður við aukna hagkvæmni, öryggi og sjálfbærni í matvælavinnslu. Félagið var skráð í Kauphöll Íslands árið 1992.

Fjármögnun

Fjármögnun Marel þann 31. mars 2019, aðlöguð eftir útboðið, miðað við þær forsendur að valrétturinn sé að fullu nýttur:

Athugasemd:
(1) Forsenda er að valréttur sé að fullu nýttur.

Athygli fjárfesta er vakin á eftirfarandi:

Sé misræmi á milli tilkynninga félagsins á íslensku annars vegar og ensku hins vegar, skal enska útgáfan gilda þar sem tilkynningar eru þýddar af ensku yfir á íslensku.

­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­FYRIRVARI

Kynningarefni þetta eru ekki ætlað til útgáfu, dreifingar eða birtingar, hvort sem það er beint eða óbeint, í heild eða að hluta, í Bandaríkjunum, Kanada, Ástralíu, Suður-Afríku, Japan eða öðrum lögsagnarumdæmum þar sem slík háttsemi kynni að brjóta gegn gildandi lögum.

Kynningarefni þetta er einungis ætlað til upplýsinga og er ekki ætlað að jafngilda, og ætti ekki að skilja sem, tilboð til að selja eða tilraun til að falast eftir tilboðum til að kaupa verðbréf í Marel hf. („félagið“, og verðbréf í félaginu „verðbréfin“) í Bandaríkjunum, Kanada, Ástralíu, Suður-Afríku, Japan eða öðrum lögsagnarumdæmum þar sem slíkt tilboð, tilraun til að falast eftir, eða sala kynni að vera ólögleg án undangenginni skráningu, undanþágu frá skráningu eða að öðru leyti samkvæmt verðbréfareglum þess lögsagnarumdæmis.

Verðbréfin eru ekki, og munu ekki verða, skráð á grundvelli bandarískra laga um verðbréf frá 1933 (e. U.S. Securities Act 1933), með síðari breytingum („bandarísku verðbréfalögin“) og mega ekki vera boðin eða seld í Bandaríkjunum án skráningar eða að fenginni undanþágu frá skráningarskilyrðum bandarísku verðbréfalaganna. Félagið hefur engar fyrirætlanir um að skrá hluta af útboðinu í Bandaríkjunum eða að framkvæma almennt útboð í Bandaríkjunum.

Í Bretlandi er þessu skjali, auk annars kynningarefnis í tengslum við verðbréfin, einungis dreift til, og beint að, auk þess sem hvers kyns fjárfesting eða fjárfestingarstarfsemi sem þetta skjal varðar verður einungis aðgengileg, „hæfum fjárfestum“ (eins og þeir eru skilgreindir í gr. 86(7) í breskum lögum um fjármálaþjónustu og markaði frá 2000 (e. Financial Services and Markets Act 2000) og sem eru (i) aðilar með starfsreynslu í málum tengdum fjárfestingum sem falla undir skilgreininguna „fjárfestingasérfræðingar“ í gr. 19(5) í breskum lögum um fjármálaþjónustu og markaði (fjárhagsleg kynning) Skipun 2005 (e. Order 2005) („skipunin“); eða (ii) lögaðilar með hátt hreint virði sem falla undir gr. 49(2)(a) í (d) lið skipunarinnar (allir slíkir aðilar eru hér eftir nefndir „viðeigandi aðilar“). Aðilar sem eru ekki viðeigandi aðilar ættu hvorki að framkvæma aðgerðir á grundvelli þessa skjals né styðjast við það að öðru leyti.

Félagið hefur ekki heimilað hvers kyns útboð verðbréfanna til almennings í neinu aðildarríki evrópska efnahagssvæðisins fyrir utan Holland og Ísland. Að því er tekur til aðildarríkja evrópska efnahagssvæðisins, að Hollandi og Íslandi undanskildu, sem innleitt hafa lýsingarreglugerðina (e. Prospectus Directive) („viðeigandi aðildarríki“), hefur engin aðgerð verið, eða mun verða, framkvæmd í þeim tilgangi að bjóða almenningi verðbréfin, sem kynni að virkja skyldu til birtingar lýsingar í neinu viðeigandi aðildarríki (i) til lögaðila sem falla undir skilgreiningu lýsingarreglugerðarinnar á „hæfum fjárfesti“; eða (ii) undir öðrum kringumstæðum sem falla undir gr. 3(2) lýsingarreglugerðarinnar. Á grundvelli þessa ákvæðis tekur hugtakið „útboð verðbréfa til almennings“ til hver skyns samskipta, í hvaða formi sem er og með hvaða hætti sem er, sem innihalda upplýsingar um skilyrði útboðsins og verðbréfin sem boðin eru út sem myndi gera fjárfesti kleift að nýta, kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum, eins og það kann að vera skilgreint í því aðildarríki samkvæmt þeirri réttarheimild sem innleiðir lýsingarreglugerðina í því aðildarríki. Hugtakið „lýsingarreglugerðin“ þýðir Reglugerð 2003/71/EB (með síðari breytingum, þ.m.t. Reglugerð 2010/73/EB, að því marki sem hún hefur verið innleidd í viðeigandi aðildarríki), og tekur jafnframt til allra þeirra framkvæmdaráðstafana sem viðeigandi aðildarríki hefur innleitt.

Engin aðgerð hefur verið framkvæmd af hálfu félagsins sem myndi leyfa útboð verðbréfanna, umráð eða dreifingu þessa kynningarefnis eða hvers kyns útboðs eða kynningarefnis í tengslum við verðbréfin, í þeim lögsagnarumdæmum þar sem skylt er að taka til slíkra aðgerða.

Útgáfa, birting eða dreifing þessa kynningarefnis kann að vera takmörkuð af gildandi lögum ákveðinna lögsagnarumdæma og ættu aðilar innan þeirra lögsagnarumdæma þar sem slíkt efni er gefið út, birt eða dreift, að kynna sér þær takmarkanir.

Þessi tilkynning jafngildir ekki lýsingu. Fjárfestar ættu að framkvæma fjárfestingu sína einungis á grundvelli upplýsinga sem birtar eru lýsingunni sem er aðgengileg í Hollandi og á Íslandi í tengslum við útboðið. Hægt er að nálgast afrit af henni hjá félaginu eða á vefsíðu félagsins, að kostnaðarlausu.

Citigroup Global Markets Limited og J.P. Morgan Securities plc (hinir „alþjóðlegu söluráðgjafar“), ABN AMRO Bank N.V., ING Bank N.V. og Cooperative Rabobank U.A. (saman hinir „sameiginlegu sölutryggjendur“) og Arion Banki hf. og Landsbankinn hf. (hinir „sameiginlegu aðalumsjónaraðilar“, og í sameiningu við hina alþjóðlegu söluráðgjafa og sameiginlegu sölutryggjendur nefndir „umsjónaraðilarnir“) starfa einungis fyrir félagið, og engan annan, í tengslum við útboðið eða verðbréfin og verða einungis ábyrgir gagnvart félaginu til að veita þeim þá vernd sem veitt er viðskiptavinum eða til að veita ráðgjöf í tengslum við útboðið eða viðskipti eða um það fyrirkomulag sem getið er í þessu skjali.

Verðjöfnun

Í tengslum við útboðið er Citigroup Global Markets Limited (“umsjónaraðili verðjöfnunar”), eða fulltrúum hans, fyrir hönd umsjónaraðilanna, heimilt að úthluta hlutum vegna umframeftirspurnar, eða framkvæma önnur viðskipti til þess að styðja við markaðsverð hlutanna þannig að það verði hærra en ella. Heimilt er að framkvæma slík viðskipti í Euronext Amsterdam og Nasdaq Iceland, eða á öðrum heimamörkuðum tilboðsbókar í allt að 30 daga frá fyrsta viðskiptadegi með hlutina í Euronext Amsterdam. Umsjónaraðila verðjöfnunar er þó ekki skylt að grípa til verðjöfnunaraðgerða og engin trygging er fyrir því að verðjöfnun eigi sér stað. Sé verðjöfnun hafin er heimilt að stöðva hana hvenær sem er fyrirvaralaust. Verðjöfnunaraðgerðir til þess að hækka markaðsverð hlutanna yfir útboðsgengi eru með öllu óheimilar. Umsjónaraðili verðjöfnunar, eða fulltrúar hans, munu ekki birta upplýsingar um umfang umframúthlutunar og/eða verðjöfnunar sem fram kann að fara í tengslum við útboðið, nema slíkt sé skylt lögum samkvæmt. Allar verðjöfnunaraðgerðir verða framkvæmdar í fullu samræmi við gildandi lög og reglur.

Umsjónaraðila verðjöfnunar, fyrir hönd umsjónaraðilanna, er í tengslum við útboðið heimilt að úthluta allt að 10% af heildarfjölda útboðshluta vegna umframeftirspurnar. Félagið hefur veitt alþjóðlegum umsjónaraðilum útboðsins, fyrir hönd umsjónaraðilanna, valrétt til þess að kaupa allt að 10% af heildarfjölda útboðshlutanna á útboðsgengi í þeim tilgangi að verja mögulega skortstöðu vegna umframúthlutunar eða verðjöfnunaraðgerða, ef við á. Alþjóðlegum umsjónaraðilum útboðsins, fyrir hönd umsjónaraðilanna, er heimilt að nýta slíkan valrétt að hluta eða að fullu í 30 daga frá fyrsta degi skilyrtra viðskipta með hlutina í Euronext kauphöllinni í Amsterdam. Hlutir sem aflað er með nýtingu valréttarins skulu keyptir samkvæmt sömu skilmálum og gilda um nýju hlutina sem gefnir voru út í tengslum við útboðið (einnig með tilliti til arðgreiðslna og annarrar úthlutunar í tengslum við hlutina) og mynda einn hlutaflokk með öllum öðrum hlutum í félaginu.