Marel hf.
Lýsing/tilkynning um birtingu lýsingar

Marel: Birting lýsingar og skilmálar útboðs

EKKI TIL ÚTGÁFU, BIRTINGAR EÐA DREIFINGAR Í HEILD EÐA AÐ HLUTA, BEINT EÐA ÓBEINT, Í BANDARÍKJUNUM, KANADA, ÁSTRALÍU, SUÐUR AFRÍKU EÐA JAPAN.

Marel: Tilkynning um skilmála útboðs, birtingu lýsingar og upphaf áskriftartímabils í almennu útboði og tilboðstímabils í lokuðu útboði

Marel tilkynnir hér með um skilmála útboðs á nýjum hlutum og birtingu lýsingar sem dagsett er þann 28. maí 2019 („lýsingin“), og upphaf tilboðstímabils í lokuðu útboði og áskriftartímabils í almennu útboði (e. bookbuilding and application periods). Áætlað er að tilkynnt verði um endanlegt útboðsgengi þann 6. júní 2019 og að skilyrt viðskipti með hlutina hefjist í Euronext kauphöllinni í Amsterdam þann 7. júní 2019 („fyrsti viðskiptadagur“) undir auðkenninu „MAREL“.  

Helstu atriði útboðsins:

• Boðnir verða til sölu 100.000.000 nýir hlutir, eða sem samsvarar um 15% af útgefnu hlutafé. Þar af verða 90.909.091 nýir hlutir og allt að 9.090.909 hlutir verða gefnir út í tengslum við hefðbundinn valrétt til að mæta umframeftirspurn.
• Útboðshlutirnir verða boðnir til sölu á leiðbeinandi verðbili frá 3,40 evrum allt að 3,90 evrum á hlut.
• Nánari upplýsingar um útboðið og skilmála sem um það gilda er að finna í lýsingunni, sem er staðfest af Fjármálaeftirlitinu og birt í dag, og er einnig aðgengileg á www.marel.com/listing/prospectus.
• Tilboðstímabil í lokaða útboðinu hefst 29. maí 2019 kl. 07:00 að íslenskum tíma og lýkur þann 6. júní 2019 kl. 11:00. Áskriftartímabilið í almenna útboðinu hefst 29. maí 2019 kl. 07:00 að íslenskum tíma og lýkur þann 5. júní 2019 kl. 15:30.
• Sjóðir á vegum Blackrock og Credit Suisse Asset Management (Switzerland) Ltd. hafa skuldbundið sig til áskriftar innan verðbilsins fyrir samanlagt allt að 102 milljónum evra sem hornsteinsfjárfestar (e. cornerstone investors). Heildarfjárhæð skuldbindinganna nemur um 26,2-28,6% af útboðshlutunum (skilgreindir hér á eftir) eða um 3,4-3,7% af útistandandi hlutum í félaginu eftir útboðið.

Árni Oddur Þórðarson, forstjóri:

„Í dag stígum við enn eitt skref í áttina að skráningu í Euronext kauphöllina í Amsterdam, sem fyrirhuguð er þann 7. júní. Marel er í fararbroddi á heimsvísu í þróun og framleiðslu tækja, hugbúnaðar og þjónustu fyrir matvælavinnslu á kjúklingi, kjöti og fiski. Skráning hlutabréfa félagsins í alþjóðlega kauphöll á borð við Euronext er eðlilegt næsta skref í framþróun félagsins. Tvíhliða skráning mun enn fremur styðja við vaxtarmarkmið Marel um 12% árlegan meðalvöxt tekna á tímabilinu 2017-2026 sem byggir á öflugri markaðssókn og nýsköpun, ásamt samstarfi við lykilaðila og kaupum á fyrirtækjum. Marel er staðsett í miðju þeirra drifkrafta sem styðja við vöxt á þeim spennandi vaxtarmarkaði sem félagið starfar á. Sýn okkar er eftir sem áður að hjálpa viðskiptavinum okkar að mæta vaxandi eftirspurn neytenda eftir hágæða matvælum sem framleidd eru á hagkvæman og sjálfbæran hátt.”

Marel hf. („Marel“ eða „félagið“) vísar til tilkynningar sem félagið birti þann 20. maí sl. um fyrirhugað almennt hlutafjárútboð og skráningu („útboðið“) í Euronext kauphöllina í Amsterdam, til viðbótar við skráningu sína í Nasdaq kauphöllina á Íslandi.

Útboðshlutirnir verða boðnir til sölu á leiðbeinandi verðbili frá 3,40 evrum allt að 3,90 evrum á hlut („verðbilið“), en endanlegt útboðsgengi hlutanna í krónum verður ákveðið á verðlagningardegi.  

Boðnir verða til sölu 90.909.091 nýir hlutir („nýju hlutirnir“). Að auki hefur félagið veitt alþjóðlegum umsjónaraðilum útboðsins (e. Joint Global Coordinators), fyrir hönd umsjónaraðilanna (e. Managers), hefðbundinn valrétt til að mæta umframeftirspurn sem nemur allt að 9.090.909 hlutum („viðbótarhlutir“, og ásamt nýju hlutunum „útboðshlutirnir“) til að verja mögulega skortstöðu vegna umframúthlutunar eða verðjöfnunaraðgerða, ef við á, í tengslum við útboðið. Valrétturinn er nýtanlegur í heild eða að hluta af hálfu alþjóðlegu umsjónaraðila útboðsins fyrir hönd umsjónaraðilanna í 30 daga frá fyrsta viðskiptadegi. Komi til nýtingar valréttarins mun útboðið nema allt að 100.000.000 hluta sem samsvarar um 15% af útgefnu hlutafé.

Hornsteinsfjárfestar

Sjóður á vegum alþjóðlega sjóðastýringarfélagsins Blackrock hefur skuldbundið sig innan verðbilsins til áskriftar að fjárhæð 63 milljónir evra, eða sem jafngildir 16,2-18,6 milljónum hluta háð endanlegu útboðsgengi. Þá hefur eignastýringararmur alþjóðlega fjárfestingabankans Credit Suisse (Credit Suisse Asset Management (Switzerland) Ltd.)) einnig skuldbundið sig til áskriftar að 10 milljónum hluta innan verðbilsins, eða sem jafngildir um 34-39 milljónum evra háð endanlegu útboðsgengi. Heildarfjárhæð skuldbindinga frá hornsteinsfjárfestum (e. cornerstone investors) nemur allt að 102 milljónum evra, eða sem nemur 26,2-28,6% af útboðshlutunum og 3,4-3,7% af útistandandi hlutafé eftir útboðið. Skuldbinding til áskriftar frá hornsteinsfjárfestum er háð endanlegu útboðsgengi að hámarki 3,90 evrur á hlut en skuldbindingarnar eru bundnar ákveðnum skilyrðum sem nánar er fjallað um í lýsingunni. Engar söluhömlur verða á hlutum sem úthlutað verður til hornsteinsfjárfesta.

Nánari upplýsingar um útboðið

Eftir útboðið verður hægt að flytja hluti í Marel á milli Nasdaq Iceland og Euronext Amsterdam og er uppgjörstími hefðbundinn, T+2.

Áætlað frjálst flot hlutabréfa í félaginu í kjölfar útboðsins er um 75,0% og hækkar í 75,3% komi til þess að valréttur til að mæta umframeftirspurn verði að fullu nýttur.

Marel hefur samið um að undirgangast hefðbundnar söluhömlur í 180 daga frá uppgjörsdegi útboðsins. Stjórn félagsins ásamt ákveðnum stjórnendum hafa undirgengist samninga um söluhömlur í 180 daga frá uppgjörsdegi. Stærsti hluthafinn í Marel, Eyrir Invest hf., hefur jafnframt gert samning um söluhömlur í 180 daga frá uppgjörsdegi. Samningar um söluhömlur eru háðir ákveðnum undanþágum sem er nánar fjallað um í lýsingunni.

Útboðið samanstendur af

1. almennu hlutafjárútboði í Hollandi og á Íslandi og
2. lokuðu hlutafjárútboði til ákveðinna fagfjárfesta í öðrum lögsögum, þ.m.t. lokað útboð í Bandaríkjunum til aðila sem eru hæfir fagfjárfestar (e. Qualified institutional buyers) eins og þeir eru skilgreindir samkvæmt og í samræmi við, reglu 144A í bandarískum verðbréfalögum (US Securities Act of 1933), með áorðnum breytingum eða samkvæmt annarri undanþágu frá eða í viðskiptum sem ekki falla undir skráningu kröfur US Securities Act; og lokað útboð til fagfjárfesta utan Bandaríkjanna, þar sem útboð og sala fer fram í samræmi við reglugerð S (e. Regulation S) sem fellur undir bandarísku verðbréfalögin.

Lýsing staðfest og birt af Fjármálaeftirlitinu

Nánari upplýsingar um útboðið og skilmála sem um það gilda er að finna í lýsingunni, sem er staðfest af Fjármálaeftirlitinu („FME“) og birt í dag. Marel hefur beðið FME um að tilkynna hollenska fjármálaeftirlitinu um staðfestingu lýsingarinnar. 

Lýsingin og umsóknareyðublöð vegna þátttöku í almenna útboðinu eru háð lögbundnum takmörkunum í ákveðnum löndum, aðgengileg hjá hollenskum milliliðum á fjármálamarkaði vegna almenns útboðs í Hollandi og í gegnum rafrænt áskriftarkerfi hjá Arion banka og Landsbankanum frá upphafi tilboðs- og áskriftartímabila (sjá skilgreiningu hér á eftir). Nálgast má lýsinguna á rafrænu formi á vefsíðu Marel, www.marel.com/listing/prospectus og í prentuðu formi án endurgjalds á skrifstofu Marel að Austurhrauni 9, 210 Garðabæ.

Tímasetningar og útboðstímabil

Tilboðstímabil í lokaða útboðinu hefst 29. maí 2019 kl. 7:00 á íslenskum tíma og því lýkur þann 6. júní 2019 kl. 11:00 („tilboðstímabilið“), og áskriftartímabilið í almenna útboðinu hefst 29. maí 2019 kl. 7:00 á íslenskum tíma og því lýkur þann 5. júní 2019 kl. 15:30 („áskriftartímabilið“). Tilboðstímabilið og áskriftartímabilið eru háð síðari breytingum.

Endanlegt útboðsgengi og endanlegur fjöldi útboðshluta verða ákveðin af Marel í samráði við alþjóðlega umsjónaraðila útboðsins, eftir lok tilboðstímabilsins. Áætlað er að tilkynnt verði um endanlegt útboðsgengi þann 6. júní 2019 og að skilyrt viðskipti með hlutina í Euronext kauphöllinni í Amsterdam hefjist þann 7. júní 2019 með auðkenninu „MAREL“ og ISIN númerinu IS0000000388.

Á tilboðstímabilinu mun félagið birta tilkynningar um þróun áskrifta og verðbils eftir því sem við kann að eiga.

Alþjóðlegir umsjónaraðilar (e. Joint Global Coordinators) útboðsins og skráningarinnar í Euronext kauphöllina í Amsterdam eru Citi og J.P. Morgan. Sameiginlegir sölutryggjendur (e. Joint Bookrunners) eru ABN Amro, ING og Rabobank. Sameiginlegir aðalumsjónaraðilar (e. Joint Lead Managers) og umsjónaraðilar almenns útboðs á Íslandi eru Arion banki og Landsbankinn. Sameiginlega er vísað til umsjónaraðila, sameiginlegra sölutryggjenda og aðalumsjónaraðila sem „umsjónaraðilanna“. STJ Advisors eru óháðir fjármálaráðgjafar Marel í tengslum við útboðið og skráninguna í Euronext í Amsterdam.

Nánari upplýsingar veita :

Fjárfestatengsl

Tinna Molphy
IR@marel.com og sími 563 8001.

Almannatengsl

Auðbjörg Ólafsdóttir
audbjorg.olafsdottir@marel.com og sími 853 8626

Um Marel

Marel er í fararbroddi á heimsvísu í þróun og framleiðslu tækja, heildarlausna, hugbúnaðar og þjónustu fyrir matvælavinnslu á kjúklingi, kjöti og fiski. Hjá félaginu starfa yfir 6000 manns í yfir 30 löndum, þar af um 720 á Íslandi.

Marel velti 1,2 milljarði evra árið 2018 en árlega fjárfestir Marel um 6% af veltu í nýsköpun og vöruþróun sem styður við aukna hagkvæmni, öryggi og sjálfbærni í matvælavinnslu. Félagið var skráð í Kauphöll Íslands árið 1992 og hluthafar félagsins eru um 2500 talsins.

Athygli fjárfesta er vakin á eftirfarandi:

Sé misræmi á milli tilkynninga félagsins á íslensku annars vegar og ensku hins vegar, skal enska útgáfan gilda þar sem tilkynningar eru þýddar af ensku yfir á íslensku.

FYRIRVARI

Kynningarefni þetta eru ekki ætlað til útgáfu, dreifingar eða birtingar, hvort sem það er beint eða óbeint, í heild eða að hluta, í Bandaríkjunum, Kanada, Ástralíu, Suður-Afríku, Japan eða öðrum lögsagnarumdæmum þar sem slík háttsemi kynni að brjóta gegn gildandi lögum.

Kynningarefni þetta er einungis ætlað til upplýsinga og er ekki ætlað að jafngilda, og ætti ekki að skilja sem, tilboð til að selja eða tilraun til að falast eftir tilboðum til að kaupa verðbréf í Marel hf. („félagið“, og verðbréf í félaginu „verðbréfin“) í Bandaríkjunum, Kanada, Ástralíu, Suður-Afríku, Japan eða öðrum lögsagnarumdæmum þar sem slíkt tilboð, tilraun til að falast eftir, eða sala kynni að vera ólögleg án undangenginni skráningu, undanþágu frá skráningu eða að öðru leyti samkvæmt verðbréfareglum þess lögsagnarumdæmis.

Verðbréfin eru ekki, og munu ekki verða, skráð á grundvelli bandarískra laga um verðbréf frá 1933 (e. U.S. Securities Act 1933), með síðari breytingum („bandarísku verðbréfalögin“) og mega ekki vera boðin eða seld í Bandaríkjunum án skráningar eða að fenginni undanþágu frá skráningarskilyrðum bandarísku verðbréfalaganna. Félagið hefur engar fyrirætlanir um að skrá hluta af útboðinu í Bandaríkjunum eða að framkvæma almennt útboð í Bandaríkjunum.

Í Bretlandi er þessu skjali, auk annars kynningarefnis í tengslum við verðbréfin, einungis dreift til, og beint að, auk þess sem hvers kyns fjárfesting eða fjárfestingarstarfsemi sem þetta skjal varðar verður einungis aðgengileg, „hæfum fjárfestum“ (eins og þeir eru skilgreindir í gr. 86(7) í breskum lögum um fjármálaþjónustu og markaði frá 2000 (e. Financial Services and Markets Act 2000) og sem eru (i) aðilar með starfsreynslu í málum tengdum fjárfestingum sem falla undir skilgreininguna „fjárfestingasérfræðingar“ í gr. 19(5) í breskum lögum um fjármálaþjónustu og markaði (fjárhagsleg kynning) Skipun 2005 (e. Order 2005) („skipunin“); eða (ii) lögaðilar með hátt hreint virði sem falla undir gr. 49(2)(a) í (d) lið skipunarinnar (allir slíkir aðilar eru hér eftir nefndir „viðeigandi aðilar“). Aðilar sem eru ekki viðeigandi aðilar ættu hvorki að framkvæma aðgerðir á grundvelli þessa skjals né styðjast við það að öðru leyti.

Félagið hefur ekki heimilað hvers kyns útboð verðbréfanna til almennings í neinu aðildarríki evrópska efnahagssvæðisins fyrir utan Holland og Ísland. Að því er tekur til aðildarríkja evrópska efnahagssvæðisins, að Hollandi og Íslandi undanskildu, sem innleitt hafa lýsingarreglugerðina (e. Prospectus Directive) („viðeigandi aðildarríki“), hefur engin aðgerð verið, eða mun verða, framkvæmd í þeim tilgangi að bjóða almenningi verðbréfin, sem kynni að virkja skyldu til birtingar lýsingar í neinu viðeigandi aðildarríki (i) til lögaðila sem falla undir skilgreiningu lýsingarreglugerðarinnar á „hæfum fjárfesti“; eða (ii) undir öðrum kringumstæðum sem falla undir gr. 3(2) lýsingarreglugerðarinnar. Á grundvelli þessa ákvæðis tekur hugtakið „útboð verðbréfa til almennings“ til hver skyns samskipta, í hvaða formi sem er og með hvaða hætti sem er, sem innihalda upplýsingar um skilyrði útboðsins og verðbréfin sem boðin eru út sem myndi gera fjárfesti kleift að nýta, kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum, eins og það kann að vera skilgreint í því aðildarríki samkvæmt þeirri réttarheimild sem innleiðir lýsingarreglugerðina í því aðildarríki. Hugtakið „lýsingarreglugerðin“ þýðir Reglugerð 2003/71/EB (með síðari breytingum, þ.m.t. Reglugerð 2010/73/EB, að því marki sem hún hefur verið innleidd í viðeigandi aðildarríki), og tekur jafnframt til allra þeirra framkvæmdaráðstafana sem viðeigandi aðildarríki hefur innleitt.

Engin aðgerð hefur verið framkvæmd af hálfu félagsins sem myndi leyfa útboð verðbréfanna, umráð eða dreifingu þessa kynningarefnis eða hvers kyns útboðs eða kynningarefnis í tengslum við verðbréfin, í þeim lögsagnarumdæmum þar sem skylt er að taka til slíkra aðgerða.

Útgáfa, birting eða dreifing þessa kynningarefnis kann að vera takmörkuð af gildandi lögum ákveðinna lögsagnarumdæma og ættu aðilar innan þeirra lögsagnarumdæma þar sem slíkt efni er gefið út, birt eða dreift, að kynna sér þær takmarkanir.

Þessi tilkynning jafngildir ekki lýsingu. Tilboð um kaup á verðbréfum verður gert í kjölfar fyrirhugaðs útboðs og ættu fjárfestar að framkvæma fjárfestingu sína einungis á grundvelli upplýsinga sem birtar verða í lýsingunni sem verður aðgengileg í Hollandi og á Íslandi í tengslum við útboðið. Þegar lýsingin verður gerð aðgengileg verður hægt að nálgast afrit af henni hjá félaginu eða á vefsíðu félagsins, að kostnaðarlausu.

Citigroup Global Markets Limited og J.P. Morgan Securities plc (hinir „alþjóðlegu söluráðgjafar“), ABN AMRO Bank N.V., ING Bank N.V. og Cooperative Rabobank U.A. (saman hinir „sameiginlegu sölutryggjendur“) og Arion Banki hf. og Landsbankinn hf. (hinir „sameiginlegu aðalumsjónaraðilar“, og í sameiningu við hina alþjóðlegu söluráðgjafa og sameiginlegu sölutryggjendur nefndir „umsjónaraðilarnir“) starfa einungis fyrir félagið, og engan annan, í tengslum við útboðið eða verðbréfin og verða einungis ábyrgir gagnvart félaginu til að veita þeim þá vernd sem veitt er viðskiptavinum eða til að veita ráðgjöf í tengslum við útboðið eða viðskipti eða um það fyrirkomulag sem getið er í þessu skjali.