Avaldatud: 2019-04-25 07:00:00 CEST
Tallink Grupp
Korralise üldkoosoleku kutse

Korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Lugupeetud AS-i Tallink Grupp aktsionär!
                
AS-i Tallink Grupp, registrikood 10238429, asukoht ja aadress Sadama 5/7, 10111 Tallinn, juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 23. mail 2019 algusega kell 11.00 (Eesti aja järgi) Tallink SPA & Conference Hotelli konverentsikeskuses aadressil Sadama 11a, Tallinnas.

Aktsionäride registreerimine algab kell 10.00.

Korralise üldkoosoleku päevakord ning nõukogu ettepanekud päevakorrapunktide kohta:

1. 2018 majandusaasta aruande kinnitamine
Kinnitada juhatuse poolt esitatud AS-i Tallink Grupp 2018 majandusaasta aruanne.

2. Kasumi jaotamise otsustamine
Kinnitada alljärgnev AS-i Tallink Grupp juhatuse esitatud kasumi jaotamise ettepanek:
1) Kinnitada 2018 majandusaasta puhaskasum summas 40 049 000 eurot;
2) Eraldada puhaskasumist reservkapitali 2 003 000 eurot;
3) Maksta aktsionäridele dividendi 0,05 eurot aktsia kohta, kokku summas 33 494 000  eurot;
4) Kanda 4 552 000 eurot eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

Dividendiõigust omavate aktsionäride nimekiri fikseeritakse 20.06.2019 arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Dividend makstakse aktsionäridele välja 3.07.2019 ülekandega aktsionäride pangakontole.

3. Põhikirja muutmine
3.1. Muuta põhikirja punkti 2.1. ja sõnastada see alljärgnevalt:
„Aktsiaseltsi aktsiakapitali miinimumsuuruseks on 310 000 000 eurot. Aktsiaseltsi maksimumkapitali suuruseks on 1 240 000 000 eurot.”
3.2. Muuta põhikirja punkti 2.4. teist lauset ja sõnastada see alljärgnevalt:
„Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul alates 1. juulist 2019 suurendada aktsiakapitali 25 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali 339 844 558,80 euroni.“

4. Aktsiakapitali vähendamine
4.1. Aktsiakapitali vähendamise põhjuseks on kapitalistruktuuri parendamine ning omakapitali tootluse toetamine. Aktsiaseltsil puudub vajadus omada aktsiakapitali olemasolevas suuruses ja seadusest tulenevad aktsiakapitalile esitatavad nõuded on täidetud ka vähendatud aktsiakapitali suuruse korral.
4.2. Aktsiakapitali vähendatakse järgnevalt:
4.2.1. aktsiakapitali vähendatakse aktsiate arvestusliku väärtuse vähendamise teel 0,07 euro võrra aktsia kohta, mille tulemusena väheneb ühe aktsia arvestuslik väärtus 0,54 eurolt 0,47 euroni, kusjuures aktsiate kogu arv jääb endiseks (so. 669 882 040 aktsiat) ning aktsiate arvestuslik väärtus väheneb võrdeliselt aktsiakapitali vähendamisega. Tulenevalt eelnevast väheneb aktsiaseltsi aktsiakapital 361 736 301,60 eurolt 46 891 742,80 euro võrra ja uueks aktsiakapitaliks on 314 844 558,80 eurot;
4.2.2. aktsiakapitali vähendamisega seoses tehakse aktsionäridele rahalised väljamaksed 0,07 eurot aktsia kohta, kokku summas 46 891 742,80 eurot, seaduses sätestatud tähtaja jooksul, kuid mitte varem kui 3 (kolme) kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise kandmisest äriregistrisse;
4.2.3. aktsiate arvestusliku väärtuste vähendamisest tulenevate väljamaksete saamiseks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse 20.06.2019 arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

5. Nõukogu liikmete volituste pikendamine
Seoses nõukogu liikmete Ain Hanschmidt, Colin Douglas Clark, Eve Pant ja Toivo Ninnas volituste tähtaja lõppemisega 17.09.2019:
5.1.Pikendada nõukogu liikmete Ain Hanschmidt, Colin Douglas Clark, Eve Pant ja Toivo Ninnas nõukogu liikme volitusi järgmiseks 3-aastaseks ametiajaks alates 18.09.2019.
5.2. Nõukogu liikme Lauri Kustaa Äimä ametiaega ei pikendata ning tema volitused lõppevad 17.09.2019.

6. Nõukogu liikme valimine
6.1. Valida AS Tallink Grupp uueks nõukogu liikmeks Raino Paron alates 18.09.2019.

7. Nõukogu liikmete töö tasustamine
7.1 Tasustada nõukogu liikmete tööd vastavalt AS Tallink Grupp 07.06.2012 a. aktsionäride üldkoosoleku otsusele nr 5.

8. 2019 majandusaastaks audiitori nimetamine ja audiitori tasustamise korra määramine
8.1. Nimetada AS-i Tallink Grupp 2019 majandusaasta audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühingu KPMG Baltics OÜ.
8.2. Audiitorteenuste eest tasumine toimub audiitorühinguga sõlmitava lepingu alusel.

 

Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o. seisuga 16. mai 2019 arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (nimekirja fikseerimise päev).

AS-i Tallink Grupp korralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega, sealhulgas otsuste eelnõude, AS‑i Tallink Grupp 2018 majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepanekuga on võimalik tutvuda AS-i Tallink Grupp kodulehel aadressil www.tallink.com, Tallinna Börsi kodulehel aadressil https://www.nasdaqbaltic.com ja AS-i Tallink Grupp kontoris aadressil Sadama 5/7, Tallinn, I korrus, tööpäeviti ajavahemikus 09:00–16:00 üldkoosoleku toimumise teatamisest alates kuni üldkoosoleku toimumise päevani.

Küsimusi päevakorrapunktide kohta saab esitada e-posti aadressil investor@tallink.ee.

Aktsionäril on õigus AS-i Tallink Grupp üldkoosolekul saada juhatuselt teavet AS-i Tallink Grupp tegevuse kohta. Aktsionär võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist korralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist. Eelnimetatud dokumendid tuleb AS-ile Tallink Grupp esitada kirjalikult aadressile: AS Tallink Grupp, Sadama 5/7, 10111 Tallinn.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad aktsiaseltsile esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu. Nimetatud õigust ei või kasutada hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist.

Juhised korralisel üldkoosolekul osalejatele:

  1. Aktsionärid, kes on registreeritud Nasdaq CSD Eesti filiaali poolt peetavas aktsiaraamatus

Palume aktsionäridel, kes on nimekirja fikseerimise päeva seisuga kantud Nasdaq CSD Eesti filiaali poolt peetavasse aktsiaraamatusse ning kes soovivad osaleda korralisel üldkoosolekul, esitada registreerimiseks järgmised dokumendid:

  • füüsilisest isikust aktsionäril esitada isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart), füüsilisest isikust aktsionäri esindajal isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart) ning nõuetekohaselt allkirjastatud kirjalik volikiri;
  • juriidilisest isikust aktsionäri seadusjärgsel esindajal esitada väljavõte (või muu sarnane dokument) vastavast äriregistrist, kus juriidiline isik on registreeritud, milles on määratud isiku õigus aktsionäri esindada (seadusjärgne esindusõigus) (Eesti juriidilistel isikutel väljavõte äriregistri registrikaardist, mis on tehtud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist), ja esindaja kehtiv isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart). Juriidilisest isikust aktsionäri volitatud esindajal, kelle esindusõigus ei nähtu vastavast äriregistri väljavõttest (või muust sarnasest dokumendist), tuleb lisaks eespool nimetatud dokumentidele esitada aktsionäri seadusjärgse esindaja poolt nõuetekohaselt väljastatud kirjalik volikiri (tehingujärgne esindusõigus).

Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust aktsionäri dokumendid peavad olema legaliseeritud või kinnitatud apostilliga, kui välislepingus ei ole ette nähtud teisiti. AS Tallink Grupp võib registreerida eelnimetatud aktsionäri üldkoosolekul osalejana ka juhul, kui kõik nõutavad andmed juriidilise isiku ja esindaja kohta sisalduvad esindajale välisriigis väljastatud notariaalses volikirjas ja volikiri on Eestis aktsepteeritav.

  1. Aktsionärid, kes on registreeritud Euroclear Finland Oy poolt peetavas aktsiaraamatus (Soome väärtpaberite hoidmistunnistuste hoidjad – edaspidi FDRi hoidjad)

Korralisel üldkoosolekul hääletamiseks palutakse FDRi hoidjatel korralduslikel eesmärkidel teavitada aktsiaseltsi kirjalikult oma kavatsusest osaleda korralisel üldkoosolekul ning esitada koopiad alltoodud dokumentidest (originaalid tuleb esitada koosolekul) hiljemalt 22.05.2019, kell 16.00 (Eesti aja järgi) (posti teel aadressile Sadama 5/7, Tallinn 10111 Eesti või e-posti teel aadressile investor@tallink.ee). Korraline üldkoosolek toimub eesti keeles, sünkroontõlkega inglise keelde.

Nordea Bank Abp kui FDRide agent annab välja volikirja, mis annab igale FDRi hoidjale õiguse hääletada korralisel üldkoosolekul häälte arvuga, mis on võrdeline FDRi hoidjale nimekirja fikseerimise päeva seisuga kuuluvate FDRide arvuga. Nordea Bank Abp volikiri antakse edasivolitamise õigusega.

Palume FDRi hoidjatel, kes on nimekirja fikseerimise päeva seisuga kantud Euroclear Finland Oy poolt peetavasse aktsiaraamatusse ning kes soovivad osaleda korralisel üldkoosolekul, esitada registreerimiseks järgmised dokumendid:

  • füüsilisest isikust FDRi hoidjal esitada isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart), füüsilisest isikust FDRi hoidja esindajal isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart) ning nõuetekohaselt allkirjastatud kirjalik volikiri;
  • juriidilisest isikust FDRi hoidja seadusjärgsel esindajal esitada väljavõte (või muu sarnane dokument) vastavast äriregistrist, kus juriidiline isik on registreeritud, milles on määratud isiku õigus FDRi hoidjat esindada (seadusjärgne esindusõigus) ja esindaja kehtiv isikut tõendav dokument (pass või ID-kaart); kui esindusõigus ei ole vastavast äriregistri väljavõttest nähtuv seadusjärgne esindusõigus, tuleb esitada FDRi hoidja seadusjärgse esindaja poolt antud kirjalik volikiri (tehingujärgne esindusõigus) ning esindaja pass või isikut tõendav dokument (ID-kaart). Palun võtke teatavaks, et juriidilise isiku väljavõte (või muu sarnane dokument) peab olema kinnitatud vastava äriregistri poolt (või notari poolt juhul, kui äriregister koopiaid ei kinnita) ning legaliseeritud (allkirja tõendamine) või kinnitatud apostilliga, kui välislepingus ei ole ette nähtud teisiti (Soomes väljaantud registritunnistused peavad olema kinnitatud apostilliga).

FDRide hoidjad, kes hoiavad hoidmistunnistusi esindajakontol, peavad lisaks ülaltoodud dokumentidele esitama täiendavalt oma Soome kontohalduri poolt antud volikirja. Vastav volikirja blankett on kättesaadav aktsiaseltsi kodulehe aadressilt www.tallink.com.

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada AS-i Tallink Grupp esindaja määramisest ja esindatava poolt volituse tagasivõtmisest e-posti teel aadressil: investor@tallink.ee või viies eelpool nimetatud dokumendid AS-i Tallink Grupp kontorisse, Sadama 5/7, Tallinn, I korrus, tööpäeviti ajavahemikus 9:00–16:00 hiljemalt 22. mail 2019 kell 16:00 (Eesti aja järgi), kasutades selleks AS-i Tallink Grupp kodulehe aadressil www.tallink.com avaldatud blankette. Teavet esindaja määramise ja volituste tagasivõtmise korra kohta leiate AS-i Tallink Grupp kodulehe aadressilt www.tallink.com.

 

Lugupidamisega
AS-i Tallink Grupp juhatus

 

Joonas Joost
Juhatuse nõunik
Investorsuhete juht

AS Tallink Grupp
Sadama 5/7
10111 Tallinn
E-mail joonas.joost@tallink.ee

Manused


AS Tallink Grupp Nõukogu aruanne.pdf
AS Tallink Grupp Põhikiri.pdf
Üldkoosoleku otsuste eelnõud.pdf