Paskelbta: 2018-11-08 15:38:00 CET
AB "Klaipėdos nafta"
Pranešimas apie esminį įvykį

Pranešimas apie įvykusį AB „Klaipėdos nafta“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą

Pranešame, kad AB „Klaipėdos nafta“, juridinio asmens kodas 110648893, registruota buveinė adresu Burių g. 19, Klaipėda (toliau – Bendrovė), valdybos iniciatyva ir sprendimu 2018 m. lapkričio 8 d. 13:00 val. buvo sušauktas Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimas įvyko Bendrovės buveinėje, adresu: Burių g. 19, Klaipėda.

Susirinkimo darbotvarkė:

  1. Dėl AB „Klaipėdos nafta“ akcijų suteikimo taisyklių patvirtinimo;
  2. Dėl AB „Klaipėdos nafta“ rezervo savoms akcijoms įsigyti sudarymo;
  3. Dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais;
  4. Dėl AB „Klaipėdos nafta“ įstatų keitimo.

Priimti sprendimai:

1. Dėl AB „Klaipėdos nafta“ akcijų suteikimo taisyklių patvirtinimo:

„Patvirtinti AB „Klaipėdos nafta“ akcijų suteikimo taisykles (pridedama).”

2. Dėl AB „Klaipėdos nafta“ rezervo savoms akcijoms įsigyti sudarymo:

„Sudaryti AB „Klaipėdos nafta“ rezervą savoms akcijoms įsigyti, kuris būtų formuojamas iš nepaskirstytojo pelno ir kuris neviršytų 1,5% AB „Klaipėdos nafta“ kapitalizacijos.“

3. Dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais:

„Padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais nuo 110 375 793,36 Eur (vieno šimto dešimt milijonų trijų šimtų septyniasdešimt penkių tūkstančių septynių šimtų devyniasdešimt trijų eurų, 36 euro centų) iki 110 514 599,54 Eur (vieno šimto dešimt milijonų penkių šimtų keturiolikos tūkstančių penkių šimtų devyniasdešimt devynių, 54 ct išleidžiant iki 478 642 vnt. (keturių šimtų septyniasdešimt aštuonių tūkstančių šešių šimtų keturiasdešimt dviejų) paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,29 Eur (dvidešimt devyni euro centai).

Nustatyti, kad didinant Bendrovės įstatinį kapitalą naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina nustatoma vadovaujantis vidutine svertine Bendrovės akcijų rinkos kaina per 6 (šešis) mėnesius už laikotarpį nuo 2018 m. balandžio 16 d. iki 2018 m. spalio 16 d. ir yra lygi 0,52 euro (penkiasdešimt du euro centai) už 0,29 (dvidešimt devynių euro centų) nominalios vertės akciją.

Visų Bendrovės išleidžiamų akcijų bendra emisijos kaina yra lygi 248 893,84 Eur (dviem šimtams keturiasdešimt aštuoniems tūkstančiams aštuoniems šimtams devyniasdešimt trims  eurams 84 ct).

Suteikti teisę Bendrovės akcininkams, kurie šio visuotinio akcininkų susirinkimo teisių apskaitos dienos pabaigoje (dešimtos po šio akcininkų susirinkimo darbo dienos pabaigoje) nuosavybės teise valdo Bendrovės išleistas akcijas, proporcingai akcininkų turimų akcijų nominaliai vertei įsigyti naujai išleidžiamas akcijas.

Nustatyti, kad kiekvienas Bendrovės akcininkas per 14 (keturiolika) kalendorinių dienų (skaičiuojant nuo pranešimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų viešo paskelbimo Juridinių asmenų registre dienos, į terminą neįskaitoma pranešimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų paskelbimo diena) turi pirmumo teisę įsigyti išleidžiamų akcijų skaičių, kuris yra proporcingas teisių apskaitos dienos pabaigoje akcininkui priklausančių Bendrovės akcijų skaičiui.

Pranešimas apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų ir terminas, per kurį šia teise gali būti pasinaudota, bus viešai paskelbtas dienraštyje „Verslo žinios“ ir tą pačią dieną bus pateiktas Juridinių asmenų registrui (toliau – Registras). Po Registro viešo paskelbimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti naujų akcijų dienos prasidės Pasirašymui numatytas 14 (keturiolikos) kalendorinių dienų terminas. Pasirašytas naujas akcijas Bendrovė išleis tiesiogiai jas pasirašiusiems ir apmokėjusiems akcininkams.

Nustatyti terminą pasirašytoms akcijoms apmokėti - ne vėliau kaip iki 15 (penkioliktos) kalendorinės dienos, skaičiuojant nuo pranešimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų viešo paskelbimo Juridinių asmenų registre dienos pabaigos.

Nustatyti, kad pasirašomos akcijos turi būti apmokėtos pervedant visą akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą kainą už pasirašomas akcijas (vienos išleidžiamos akcijos emisijos kainą padauginus iš visų pasirašomų akcijų skaičiaus) į akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą Bendrovės banko sąskaitą, mokėjimo pavedime nurodant, kad tai „Apmokėjimas už pasirašomas naujas AB „Klaipėdos nafta“ akcijas“. Naujos akcijos bus laikomos apmokėtomis, jeigu visa suma už pasirašomas akcijas bus pervesta į akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą Bendrovės banko sąskaitą ne vėliau kaip iki 15 (penkioliktos) kalendorinės dienos, skaičiuojant nuo pranešimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų viešo paskelbimo Registre dienos (į terminą neįskaitoma pranešimo apie pasiūlymą pasinaudojant pirmumo teise įsigyti Bendrovės akcijų paskelbimo diena) pabaigos, o jei tokia diena yra ne darbo diena, tai po jos einančios darbo dienos pabaigos. Jeigu iki nurodyto termino pabaigos visa akcijų pasirašymo sutartyje nurodyta kaina už pasirašomas akcijas nėra pervedama į akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą sąskaitą, tokia akcijų pasirašymo sutartis laikoma nesudaryta ir pasirašantis asmuo praranda visas teises į tokioje sutartyje numatytas akcijas, o sumokėtos lėšos bus grąžintos per 10 (dešimt) darbo dienų į tokioje akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą akcininko banko sąskaitą.

Akcijų pasirašymo sutartys bus sudaromos Bendrovės registruotoje buveinėje, esančioje adresu Burių g. 19, Klaipėda. Akcijų pasirašymo sutartys bus pasirašomos tiesiogiai dalyvaujant akcininkui arba jo tinkamai įgaliotam asmeniui. Sutartys faksu, paštu ar kitokiu būdu nebus priimamos.

Bendrovės akcininkų įgalioti asmenys turi pateikti tinkamai įformintą ir notaro patvirtintą (taikytina fizinių asmenų ir užsienio juridinių asmenų, jei toks patvirtinimas būtinas pagal atitinkamos užsienio valstybės teisę, atžvilgiu) įgaliojimą.

Akcininkas savo nuožiūra gali siūlomų akcijų nepasirašyti arba pasirašyti bet kokį mažesnį akcijų kiekį nei nustatytas maksimalus galimas pasirašyti akcijų skaičius.

Akcininkams bus pateiktas visas jų pasirašytas ir apmokėtas akcijų kiekis, tačiau bet kuriuo atveju ne didesnis nei maksimalus galimas pasirašyti akcijų kiekis.

Bendrovė bet kuriuo metu iki numatyto akcijų pasirašymo termino pabaigos gali atšaukti šį pasirašymą, nenurodydama priežasčių tokiam atšaukimui. Tokiu atveju akcininkų sumokėtos sumos, jei tokių būtų, bus grąžintos per 10 (dešimt) darbo dienų į akcijų pasirašymo sutartyje nurodytą atitinkamo akcininko banko sąskaitą

Nustatyti, kad Bendrovės akcininkas Lietuvos Respublika, kuriai atstovauja Lietuvos Respublikos energetikos ministerija (biudžetinė įstaiga, kodas 302308327, buveinė Gedimino pr. 38/ Vasario 16-osios g. 2), pasinaudodama akcininko pirmumo teise galės įsigyti 346 154 (tris šimtus keturiasdešimt šešis tūkstančius vieną šimtą penkiasdešimt keturias) Bendrovės paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė lygi 0,29 Eur (dvidešimt devyniems euro centams) (bendra akcijų, kurios apmokamos nepiniginiais įnašais, nominali vertė lygi 100 384,66 Eur (vienas šimtas tūkstančių trys šimtai aštuoniasdešimt keturi, 66 ct)), bendra akcijų, kurios apmokamos nepiniginiais įnašais, emisijos kaina yra lygi 180 000,08 Eur (vienas šimtas aštuoniasdešimt tūkstančių eurų 8 ct). Bendrovės akcininkė Lietuvos Respublikos įsigydama Bendrovės akcijas apmokės šiais nepiniginiais įnašais:

  • Lietuvos Respublikos energetikos ministerijos valdomas 1164,66 m2 pastatas – sporto salė, unikalus Nr. 2199-3013-0016 bei 695 m2 kiti statiniai – kiemo statiniai, unikalus Nr. 2199-3013-0027, esantys adresu Burių g. 5, Klaipėda.

Su Lietuvos Respublika, kaip akcininku, apmokančiu savo pasirašomas akcijas aukščiau nurodytu nepiniginiu įnašu Bendrovė sudarys notarinės formos akcijų pasirašymo sutartį, kuri taip pat bus ir nepiniginio įnašo priėmimo–perdavimo aktas. Lietuvos Respublikos įnešamą nepiniginį įnašą bus siekiama perduoti Bendrovei iki numatyto akcijų apmokėjimo termino pabaigos. Nuo nurodytos akcijų pasirašymo sutarties pasirašymo momento kaina už pasirašomas akcijas bus laikoma pilnai sumokėta, o nepiniginis įnašas – perduotas Bendrovei.

Kiti Bendrovės akcininkai naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas apmoka pinigais.

Nustatyti, kad visos naujų akcijų pasirašymo sąlygos bei aukščiau nurodytų nepiniginių įnašų perdavimo tvarka bus apibrėžtos atskirose naujų akcijų pasirašymo sutartyse, sudarytose tarp Bendrovės ir atitinkamų akcininkų, kurie pasirašys naujas akcijas.

Jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos šiuo numatytos išleisti Bendrovės akcijos, Valdybos sprendimu Bendrovės įstatinis kapitalas galės būti didinamas pasirašytų akcijų nominalių verčių suma atliekant atitinkamus Bendrovės įstatų pakeitimus.“

4. Dėl Bendrovės įstatų keitimo:

„Pakeisti Bendrovės įstatus nurodant pakeistą įstatinio kapitalo dydį (pridedama).

Patvirtinti pridedamą naują Bendrovės įstatų redakciją.

Įgalioti (su teise perįgalioti) Bendrovės vadovą pasirašyti pakeistus Bendrovės įstatus, pateikti juos notariniam tvirtinimui, įregistruoti Juridinių asmenų registre ir atlikti kitus su tuo susijusius veiksmus.“


Priedai:

1. AB „Klaipėdos nafta“ įstatų projektas;

2. AB „Klaipėdos nafta“ akcijų suteikimo taisyklės.



      Jonas Lenkšas, Finansų direktorius, +370 694 80594

Priedai


Priedas Nr. 1 - Įstatų projektas_lt.pdf
Priedas Nr. 2_akcijų suteikimo taisyklės_lt_.pdf