Published: 2018-09-11 20:56:00 CEST
Hagar hf.
Innherjaupplýsingar

Hagar og Samkeppniseftirlitið undirrita sátt


Samkeppniseftirlitið samþykkir samruna Haga og Olís með skilyrðum

Í dag var undirrituð sátt á milli Haga hf. og Samkeppniseftirlitsins um skilyrði fyrir kaupum Haga á Olíuverslun Íslands hf. og fasteignafélaginu DGV ehf.

Kaupsamningar um viðskiptin voru undirritaðir 26. apríl 2017 með fyrirvara um niðurstöður áreiðanleikakönnunar, samþykki Samkeppniseftirlitsins og samþykki hluthafafundar Haga fyrir aukningu hlutafjár. Fyrirvara um niðurstöður áreiðanleikakönnunar var aflétt þann 13. júlí 2017 og hlutafjáraukning var samþykkt á aðalfundi Haga árið 2018.

Helstu skilyrði fyrir samrunanum eru eftirfarandi:

1. Samrunaaðilar skuldbinda sig til að bjóða sama verð á dagvöru á Olís stöðvum um land allt.

2. Samrunaaðilar skuldbinda sig til að selja nýjum endurseljendum eldsneytis, sem eftir því leita, eldsneyti í heildsölu á viðskiptalegum grunni.

3. Aðgengi endurseljenda eldsneytis að birgðarými hjá Olíudreifingu verður tryggt að því marki sem Olís er unnt sem annar eigandi félagsins.

4. Samrunaaðilar skuldbinda sig til að selja rekstur og fasteign félagsins að Faxafeni 14, þar sem verslun Bónus er starfrækt.

5. Samrunaaðilar skuldbinda sig til að selja rekstur og fasteignir Olís þjónustustöðvanna við Háaleitisbraut 12 og Vallargrund 3.

6. Samrunaaðilar skuldbinda sig til að selja rekstur verslana Bónus að Hallveigarstíg 1 og Smiðjuvegi 2.

7. Samrunaaðilar skuldbinda sig til að selja rekstur Olís verslunarinnar í Stykkishólmi. Samrunaaðilar skuldbinda sig til að selja rekstur og aðstöðu ÓB stöðvar við Starengi 2, Kirkjustétt 2-5 og Knarrarvog 2 í Reykjavík.

8. Annar seljenda Olís, FISK-Seafood ehf., skuldbindur sig gagnvart Samkeppniseftirlitinu til að selja að hluta þann eignarhlut í Högum sem hann fær afhentan skv. kaupsamningi. Hagar hafa samhliða samþykkt að falla frá sölu- og framsalsbanni sem fram kom í kaupsamningi milli aðila frá 26. apríl 2017.

Samkvæmt sáttinni er Högum óheimilt að framkvæma samrunann fyrr en sölu fyrrgreindra eigna er lokið. Hagar hafa nú þegar undirritað kaupsamninga um allar framangreindar eignir. Samruninn kemur þó ekki til framkvæmda fyrr en Samkeppniseftirlitið hefur metið hæfi kaupenda eignanna. Á næstu vikum mun Samkeppniseftirlitið meta hæfi kaupenda, en vonir Haga standa til þess að því hæfismati verði lokið í síðasta lagi um miðjan nóvember.

Í kaupsamningum er sérstaklega hugað að réttindum starfsfólks og að atvinna starfsfólks sé tryggð.

Í samkomulagi Haga, Olíuverzlunar Íslands og DGV fasteignafélagsins er heildarvirði Olís 16.082 milljónir króna og nettó vaxtaberandi skuldir 5.928 m.kr. Kaupverð hlutafjár er því 10.154 m.kr. Heildarvirði DGV er 1.040 milljónir króna, en vaxtaberandi skuldir eru 640 m.kr. Kaupverð hlutafjár DGV er því 400 m.kr. og heildarkaupverð viðskiptanna 10.554 milljónir króna. EBITDA Olís vegna rekstrarársins 2017 var um 2.300 m.kr. og nettó vaxtaberandi skuldir voru 5.036 m.kr. Kaupverð verður greitt annars vegar með afhendingu á 111 milljón hlutum í Högum og hins vegar með reiðufé. Félagið á eigin hluti að nafnverði kr. 69.168.349 og hefur stjórn Haga samþykkt að hækka hlutafé um 41.831.651 krónur að nafnvirði, sbr. 2. gr. í samþykktum félagsins. Við útreikning á kaupverði er miðað við gengi Haga 47,5. Sá hluti kaupverðsins sem greiddur er með reiðufé er fjármagnaður til næstu 12 mánaða með lánssamningi við Arion banka. Samningurinn er á sömu kjörum og með sambærilegum skilyrðum og langtímalán félagsins eru í dag.

Í framhaldi af samrunanum verður unnið að því að endurskipuleggja fjármagnsskipan Haga með það að markmiði að hámarka nýtingu eigna og straumlínulaga rekstur. Ráðgjafar kaupanda gera ráð fyrir að samlegðaráhrifin nemi um 600 milljónum króna á ársgrundvelli, sem nemur um 3% af samanlögðum rekstrarkostnaði hinna sameinuðu félaga. Hlutfall nettó vaxtaberandi skulda félaganna á móti EBITDA verður um 2,0. Ráðgjafar kaupanda í viðskiptunum voru Arctica Finance og Landslög.



Nánari upplýsingar veitir Finnur Árnason, forstjóri Haga hf., í síma 530-5500