Paskelbta: 2018-08-27 15:10:35 CEST
SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate”
Prospektas

Patvirtintas SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate“ viešo akcijų siūlymo prospekto antrasis priedas

ŠIS PRANEŠIMAS NEI TIESIOGIAI, NEI NETIESIOGIAI, NEI VISAS, NEI IŠ DALIES NĖRA SKIRTAS PLATINTI AR SKLEISTI JUNGTINĖSE AMERIKOS VALSTIJOSE, KANADOJE, AUSTRALIJOJE ARBA JAPONIJOJE AR BET KOKIOJE KITOJE JURISDIKCIJOJE IR NEGALI BŪTI PERDUOTAS Į TOKIAS JURISDIKCIJAS, KURIOSE TOKIO PRANEŠIMO PLATINIMAS ARBA SKLEIDIMAS BŪTŲ NETEISĖTAS. TAIKOMI IR TAM TIKRI KITI APRIBOJIMAI. PRAŠOME PERSKAITYTI ŠIO PRANEŠIMO VERTYBINIŲ POPIERIŲ BIRŽAI PABAIGOJE ESANTĮ SVARBŲ ĮSPĖJIMĄ.

Lietuvos bankas 2018 m. rugpjūčio 27 d. Priežiūros tarnybos direktoriaus sprendimu Nr. 241-196 patvirtino specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės „INVL Baltic Real Estate“ (toliau – Bendrovė) viešo akcijų siūlymo (toliau – Siūlymas) prospekto (toliau – Prospektas), kuris buvo Lietuvos banko patvirtintas ir Bendrovės paskelbtas 2018 m. balandžio 23 d. (Lietuvos banko sprendimu dėl Prospekto patvirtinimo Nr. 241-70) ir kuris vėliau pakeistas Lietuvos banko patvirtintu ir Bendrovės 2018 m. gegužės 21 d. paskelbtu Prospekto pirmuoju priedu (Priežiūros tarnybos direktoriaus sprendimu Nr. 241-128), antrąjį priedą (toliau – Prospekto antrasis priedas, žr. pridedamus dokumentus).

Prospekto antrasis priedas buvo patvirtintas ir paskelbtas atsižvelgiant į tai, kad (i) 2018 m. rugpjūčio 17 d. Bendrovė paskelbė grupės konsoliduotas 2018 m. 6 mėnesių neaudituotas tarpines sutrumpintas finansines ataskaitas, (ii) buvo išleistos naujos grupės turimo nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos, (iii) Bendrovė 2018 m. rugpjūčio 17 d. paskelbė negaliojančia pelno prognozę už metus, pasibaigsiančius 2018 m., kuri buvo įtraukta į Prospektą, taip pat į tai, kad (iv) 2018 m. birželio 28 d. buvo priimti tam tikri mokestinių įstatymų pakeitimai, kurie gali būti aktualūs ir tam tikriems investuotojams į Bendrovės akcijas.

Visos kitos sąlygos nekito ir yra tokios pačios, kaip Bendrovė nurodė 2018 m. balandžio 23 d. paskelbtame Prospekte: t.y. Siūlymą vykdo AB „Invalda INVL“ (toliau – Parduodantis akcininkas), kuris Prospekto dieną ir šio pranešimo dieną yra didžiausias Bendrovės akcininkas. Siūlymo metu Parduodantis akcininkas parduoda iki 2 893 000 vnt. esamų paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurios sudaro iki 22% Bendrovės įstatinio kapitalo. 2018 m. gegužės 21 d. Prospekto pirmuoju priedu UAB FMĮ „INVL Finasta“ buvo paskirta Siūlymo tarpininku, vykdančiu Siūlymą pagal Prospektą.

Vadovaujantis Prospektu (įskaitant Prospekto priedus), Siūlymą sudaro viešas akcijų siūlymas Lietuvoje ir privatus siūlymas (angl. private placement) instituciniams investuotojams tam tikrose jurisdikcijose už Jungtinių Amerikos Valstijų (išskyrus Lietuvą) ribų pagal S reglamentą pagal 1933 m. JAV vertybinių popierių įstatymą. Siūlymas taip pat apima privatų siūlymą individualiai nustatytiems neinstituciniams ir nekvalifikuotiems investuotojams.

Siūlymo kaina:
Akcijos siūlomos už siūlymo kainą, kuri nustatoma pagal šią formulę:
SK = GAV / Akcijos, kur

SK – konkrečiam siūlymo laikotarpiui taikoma siūlymo kaina;
GAV – vėliausia grynųjų aktyvų vertė (skirtumas tarp Bendrovei nuosavybės teise priklausančio turto vertės ir Bendrovės ilgalaikių ir trumpalaikių įsipareigojimų), kuri buvo paskelbta prieš prasidedant konkrečiam siūlymo laikotarpiui;
Akcijos – Bendrovės išleistų akcijų skaičius (13 150 000).

Siūlymo kaina yra ta pati visiems investuotojams. Tačiau, atsižvelgiant į tai, kad pagal taikomų teisės aktų reikalavimus ir pagal įstatus grynųjų aktyvų vertės paskaičiavimai atliekami ir skelbiami ne rečiau kaip kartą per tris mėnesius, siūlymo kaina skirtingais siūlymo laikotarpiais gali būti skirtinga (priklausomai nuo paskelbtos GAV). Bet kokiu atveju bus užtikrinta, kad tuo pačiu siūlymo laikotarpiu pagal pirmiau pateiktą formulę paskaičiuota siūlymo kaina būtų tokia pati.

Numatomi siūlymo laikotarpiai (priimami pirkimo pavedimai priimami iš Investuotojų):
- Nuo 2018 m. gegužės 2 d. iki 2018 m. liepos 4 d. (nuo 9 val. iki 17 val. Vilniaus laiku) – laikotarpis pranešimo dienai užbaigtas;
- Nuo 2018 m. rugpjūčio 18 d. iki 2018 m. rugsėjo 18 d. (nuo 9 val. iki 17 val. Vilniaus laiku);
- Nuo 2018 m. lapkričio 2 d. iki 2018 m. gruodžio 13 d. (nuo 9 val. iki 17 val. Vilniaus laiku).

Parduodantis akcininkas pasilieka teisę keisti Siūlymo tvarkaraštį. Jei Parduodantis akcininkas nuspręstų iš esmės koreguoti tvarkaraštyje nurodytas datas, bus pateiktas Lietuvos bankui tvirtinti atitinkamas Prospekto priedas, kuris bus paskelbtas (jį patvirtinus) pagal taikomas taisykles ir rinkos praktiką Lietuvoje.

Detalios paraiškų pateikimo ir apmokėjimo, taip pat kitos Siūlymo sąlygos nurodytos Prospekte (įskaitant Prospekto priedus).

SVARBUS ĮSPĖJIMAS:

Šis pranešimas nėra skirtas platinti Jungtinių Amerikos Valstijų naujienų agentūroms arba skleisti Jungtinėse Amerikos Valstijose, Kanadoje, Japonijoje arba Australijoje, arba kitose vietose, kuriose toks skleidimas nėra tinkamas.

Tam tikrose jurisdikcijose įstatymai gali riboti teisę platinti šį pranešimą ir kitą su Bendrove susijusią informaciją. Asmenys, pas kuriuos patenka šis pranešimas ar atitinkama kita informacija, privalo susipažinti su tokiais apribojimais ir jų laikytis.

Šis pranešimas nėra pasiūlymas arba kvietimas įsigyti Bendrovės vertybinių popierių ir nėra kaip nors su tokiu pasiūlymu arba kvietimu susijęs. Toks pasiūlymas yra teikiamas išimtinai Prospekto (įskaitant Prospekto priedus) pagrindu ir Prospektas (įskaitant jo priedus) yra vienintelis teisiškai įpareigojantis dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie Bendrovę ir apie Bendrovės akcijas. Prospektas (įskaitant Prospekto priedus) yra paskelbtas per AB Nasdaq Vilnius interneto informacinę sistemą GlobeNewswire ir Bendrovės interneto svetainėje www.invlbalticrealestate.lt.

Be to, Prospektas (įskaitant Prospekto priedus) parengtas remiantis tuo, kad nebus jokių viešų Bendrovės akcijų siūlymų, išskyrus viešą siūlymą Lietuvos Respublikoje pagal 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičiančią Direktyvą 2001/34/EB, kaip ji įgyvendinta Lietuvoje.

Šiame pranešime minimi vertybiniai popieriai nėra ir nebus registruoti pagal 1933 m. JAV vertybinių popierių įstatymą, su atitinkamomis pataisomis, ir negali būti siūlomi arba parduodami Jungtinėse Amerikos Valstijose arba Jungtinių Amerikos Valstijų asmenims, jei tokie vertybiniai popieriai nebus įregistruoti pagal minėtą Vertybinių popierių įstatymą arba nebus gautas leidimas išimties tvarka nesilaikyti tokiame Vertybinių popierių įstatyme numatytų registravimo reikalavimų. Nebus įgyvendinamas joks viešas vertybinių popierių siūlymas Jungtinėse Amerikos Valstijose.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
         Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas
         Vytautas Bakšinskas
         El. paštas vytautas.baksinskas@invl.com

Priedai


Konsoliduotas Prospekto antrojo priedo santraukos vertimas lithuanian only.pdf
Lietuvos banko sprendimas lithuanian only.pdf
Prospectus II Supplement english only.pdf