VABATAHTLIKU ÜLEVÕTMISPAKKUMISE TEADE OLYMPIC ENTERTAINMENT GROUP AKTSIATE OMANDAMISEKSTallinn, Eesti, 2018-04-04 08:00 CEST --
Kuupäev: 4.04.2018
MITTE LEVITADA KANADASSE, AUSTRAALIASSE VÕI JAAPANISSE, EGA MAINITUD RIIKIDE SISESELT
Vabatahtliku ülevõtmispakkumise teade OEG aktsiate omandamiseks
Odyssey Europe AS („Ülevõtja“) teeb kooskõlas Ülevõtmispakkumisreeglitega („Reeglid“), Väärpaberituru seadusega („VPTS“) ning muude Eesti Vabariigi õigusaktidega käesoleva pakkumise teate („Pakkumise teade“) ja prospekti („Prospekt“, koos Pakkumise teatega „Pakkumise dokumendid“) põhjal pakkumise kõikide Olympic Entertainment Group AS-i („OEG“ või „Sihtemitent“) aktsiate mis ei kuulu Ülevõtjale omandamiseks ostuhinnaga 1.90 eurot aktsia kohta („Ostuhind“), mis on 3,26% kõrgem kui OEG aktsiate (nagu allpool defineeritud) viimase kuue kuu tehingute hindade kaalutud keskmine börsihind enne Prospekti esitamist Finantsinspektsioonile 19. märtsil 2018 („Esitamise Päev“), järgmistel tingimustel („Pakkumine“):
1. Ülevõtja/ Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud/Leping enamusaktsionäridega
Ülevõtjaks on Odyssey Europe AS, Eesti seaduste kohaselt asutatud aktsiaselts registrikoodiga 14437516 ja registreeritud aadressiga Harju maakond, Tallinn, Kristiine linnaosa, Sõpruse pst 145, 13417.
Odyssey Europe AS kuulub Novalpina kontserni („Novalpina Kontsern”), mille lõplik emaettevõtja on Novalpina Capital Partners I SCSp („Novalpina“), Luksemburgi Suurhertsogiriigi seaduste kohaselt asutatud piiratud vastutusega ühing (Société en commandite spéciale), mille registreeritud aadress on 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luksemburgi Suurhertsogiriik, ja mis on registreeritud Luksemburgi äriregistris (Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg) numbriga B217.345. Planeeritava Pakkumise mõttes on Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevateks isikuteks Novalpina poolt kontrollitavad isikud (sh fondid) („Novalpina Kontserni Äriühingud“). Novalpina keskendub investeeringutele kvaliteetsetesse keskmise suurusega Euroopa ettevõtetesse.
OEG kaks suuraktsionäri, kellele kuulub ligikaudu 64% OEG aktsiakapitalist, on juba Ülevõtjaga kokku leppinud, et võtavad Pakkumise vastu. Pakkumise lõppedes kavatseb Ülevõtja lõpetada OEG aktsiatega kauplemise Nasdaq Tallinna börsil.
2. Sihtemitent
Sihtemitent on Olympic Entertainment Group AS, Eesti seaduste kohaselt asutatud äriühing registrikoodiga 10592898 ja registreeritud aadressiga Harjumaa, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Pronksi tn 19, 10124.
3. OEG aktsiate omamine Ülevõtja, Novalpina ja Novalpina Kontserni Äriühingute poolt
19. märtsi 2018 hommikul, st. ajal, kui teatati kavatsusest teha Pakkumine, ei kuulunud Ülevõtjale ega Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevatele isikutele ühtegi OEG aktsiat. Pärast seda, perioodil 19. märts kuni 23. märts, on Ülevõtja omandanud kokku 3,620,085 OEG aktsiat hinnaga 1,90 eurot aktsia kohta.
4. Pakkumise esemeks olevad aktsiad
OEG on emiteerinud kokku 151 791 206 nimelist lihtaktsiat, kõigil aktsiatel puudub nimiväärtus (nimiväärtuseta) („OEG Aktsiad“). Kõik OEG Aktsiad on vabalt võõrandatavad. OEG Aktsiad on noteeritud Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ("Nasdaq Tallinn").
Pakkumine on tehtud kõigile OEG Aktsiatele, mis ei kuulu Ülevõtjale.
Iga OEG Aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul ühe hääle.
5. Ostuhind
Ostuhind on EUR 1,90 (sõnadega: üks euro ja üheksakümmend senti) aktsia eest. Ostuhind on 3,26% kõrgem, kui OEG aktsiate viimase kuue kuu tehingute hindade kaalutud keskmine börsihind enne Esitamise Päeva.
6. Pakkumise tähtaeg (Aktseptimisperiood)
Pakkumise aktseptimise tähtaeg algab 4. aprillil 2018 ja lõppeb 2. mail 2018 (kaasa arvatud) („Aktseptimisperiood“), tingimusel, et Pakkumise Kehtivuse Tingimused on täidetud.
Aktsionärid, kes soovivad Pakkumise vastu võtta, peavad esitama oma väärtpaberikonto haldurile nende poolt täpsustatud tähtajaks 2. mail 2018 tehingukorralduse selliselt, et see võimaldab väärtpaberikonto halduril registreerida tehingukorraldused Nasdaq CSD SE-s, Baltikumi regionaalses väärtpaberite keskdepositooriumis („Depositoorium“) hiljemalt 2. mail 2018 kell 17:00 (Eesti aja järgi).
7. Pakkumise Kehtivuse Tingimused
Pakkumine ja lepingud, mis sõlmitakse OEG aktsionäridega Pakkumise aktseptimise tulemusel, viiakse lõpule üksnes juhul, kui on täidetud järgmised üksteisest sõltumatud tingimused („Pakkumise Kehtivuse Tingimused“):
1. (i) ajavahemikul 4. aprillist 2018 kuni 13. juunini 2018 (st maksimaalselt 60 tööpäeva jooksul arvates 19. märtsist 2018, st Eesti Maksu- ja Tolliametile taotluse esitamise kuupäevast) Ülevõtja kas (1) on saanud Eesti Maksu- ja Tolliametilt nõusoleku olulise osaluse omandamiseks OEG tütarühingus Olympic Casino Eesti AS või (2) ei ole saanud Eesti Maksu- ja Tolliametilt ettekirjutust, mis keelab OEG tütarühingus Olympic Casino Eesti AS olulise osaluse omandamise vastavalt hasartmänguseaduse paragrahvi 13 lõikele 2; ja
(ii) ajavahemikul 4. aprillist kuni 18. juunini 2018 (st maksimaalselt 62 tööpäeva jooksul arvates 20. märtsist 2018, st Leedu Pangale teate (teadete) esitamise kuupäevast) („Lõplik Tähtpäev“) on Ülevõtja (sh Novalpina Kontserni Äriühingud, kui on nõutav) saanud Leedu Pangalt otsuse selle kohta, et Leedu Pank ei ole vastu kavandatavale kaudse olulise osaluse omandamisele OEG 100%-lise tütarühingu UAB Mecom Grupp kapitalis ja hääleõigustes; ((i) ja (ii) koos „Kooskõlastamise Tingimused“); ja
(iii) Lõplikuks Tähtpäevaks on OÜ Hansa Assets ja OÜ Hendaya Invest kui müüjad ("Võõrandavad Aktsionärid"), kes müüvad kokku 97,123,800 OEG Aktsiat Ülevõtjale 19. märtsil 2018.a. sõlmitud aktsiate ostu-müügi lepingu alusel („SPA“), esitanud Leedu Pangale Leedu valuutavahendustehingute korraldajate seaduse § 4 kohase teate (teated) kavatsuse kohta võõrandada kaudselt oluline osalus kapitalis ja hääleõigustes ning Ülevõtja on saanud sellisest teatest (teadetest) koopia; ja
(iv) Lõplikuks Tähtpäevaks on vastav Sihtemitendi kontserni äriühing esitanud Leedu Pangale Leedu valuutavahendustehingute korraldajate seaduse § 4 kohase otsuse kavatsuse kohta võõrandada kaudselt talle kuuluv oluline osalus kapitalis ja hääleõigustes ning Ülevõtja on saanud sellisest teatest (teadetest) koopia; ja
(v) ajavahemikul, mis lõpeb kolmkümmend päeva enne Aktseptimisperioodi möödumist on Olympic Casino Eesti AS teavitanud Eesti rahapesu andmebürood kavandatavast tegelike kasusaajate muutumisest Olympic Casino Eesti AS-s ning Ülevõtja on saanud sellisest teatest koopia; ja
2. Aktseptimisperioodi möödumise ajaks ei ole SPA lõpetatud („SPA Tingimus“); ja
3. alates Pakkumise kuupäevast:
(i) ei ole leidnud aset ühtegi üksikut ega mitut üksteisega seotud muutust, sündmust ega mõju, mis eraldi või koos mis tahes teise muutuse, sündmuse, juhtumi või mõjuga avaldavad olulist negatiivset mõju (x) OEG ja tema kontserni äriühingute („OEG Kontsern“) varale või finantsseisundile enam kui EUR 25 000 000.00 ulatuses või (y) OEG Kontserni omakapitali väärtusele enam kui EUR 40 000 000.00 ulatuses;
(ii) ei ole leidnud aset ühtegi üksikut ega mitut üksteisega seotud muutust, sündmust ega mõju, mis – eraldi või koos – võivad põhjustada ühekordset või korduvat negatiivset mõju OEG Kontserni konsolideeritud käibele enam kui EUR 25 000 000.00 ulatuses ja/või konsolideeritud EBITDA-le vähemalt EUR 7 000 000.00 ulatuses võrreldes 2016. ja 2017.a keskmise konsolideeritud aastakäibe ja konsolideeritud EBITDA-ga, mis on avalikustatud vastavalt OEG konsolideeritud majandusaasta aruannetes ja 2017. aasta lõpu seisuga ja 31. detsembril 2017.a lõppenud kaheteistkümnekuulise perioodi kohta;
(iii) mitte ükski järgmistest börsiindeksitest OMX Tallinn, FTSE 100 või DAX ei ole langenud 15% või rohkem võrreldes nende vastavate väärtustega (millest igaüks on avaldatud veebilehel www.bloomberg.com) vastava turu sulgemise seisuga käesoleva Pakkumise päevale eelneval päeval;
(iv) enne Aktseptimisperioodi lõppemist on OEG kutsunud nõuetekohaselt kokku OEG aktsionäride erakorralise üldkoosoleku, mis toimub peale Pakkumise lõpuleviimist, eesmärgiga (x) kiita heaks OEG Aktsiate noteerimise lõpetamine Nasdaq Tallinna börsil ja anda OEG juhtkonnale korraldus esitada Nasdaq Tallinna börsile avaldus aktsiate noteerimise lõpetamiseks ning (y) valida OEG uued nõukogu liikmed;
(v) mitte ükski Prospekti Lisas 1 nimetatud OEG Kontsernile antud hasartmänguluba ei ole tühistatud ning hasartmänguloa tühistamiseks pole tehtud (suulist või kirjalikku) hoiatust.
Arvutused, mille alusel määratakse, kas on leidnud aset eespool punktis 3.(i) või 3.(ii) nimetatud üksik või mitu üksteisega seotud muutust, sündmust või mõju, koostab audiitorfirma Rödl & Richter GmbH Steuerberatungsgesellschaft Wirtschaftsprüfergesellschaft, Berlin, mis tegutseb sõltumatu eksperdina („Sõltumatu Ekspert”). Üksnes Sõltumatul Eksperdil on õigus otsustada, kas nimetatud muutus, sündmus või mõju on aset leidnud. Kui (i) Sõltumatu Ekspert kinnitab, et vastav muutus, sündmus või mõju on aset leidnud, (ii) Ülevõtja on saanud Sõltumatu Eksperdi arvamuse enne Aktseptimisperioodi lõppu ja (iii) Ülevõtja on avalikustanud Sõltumatu Eksperdi arvamuse kättesaamise ja selle tulemuse hiljemalt 2. mail 2018 Nasdaq Tallinna börsil, loetakse, et eespool punktides 3.(i) ja/või 3.(ii) sätestatud Pakkumise Kehtivuse Tingimused ei ole täidetud. Vastasel juhul loetakse Pakkumise Kehtivuse Tingimused täidetuks.
Ülevõtja jätab endale õiguse loobuda hiljemalt 10 kalendripäeva enne Aktseptimisperioodi lõppu mis tahes eespool punktides 1 (iii), (iv), (v), 2 ja 3 sätestatud Pakkumise Kehtivuse Tingimusest. Ülevõtjal ei ole õigust loobuda Kooskõlastamise Tingimustest.
8. Aktseptimisperioodi pikendamine Kooskõlastamise Tingimuste alusel
Juhul, kui Kooskõlastamise Tingimused ei ole enne Aktseptimisperioodi möödumist täidetud, pikeneb Aktseptimisperiood nende OEG aktsionäride suhtes, kes ei ole Aktseptimisperioodi jooksul Pakkumist aktseptinud, senikauaks, kuni Kooskõlastamise Tingimused on täidetud, ent mitte enam kui 42 kalendripäeva võrra Aktseptimisperioodi algusest arvates, st kuni 16. maini 2018 (kaasa arvatud).
Kui see on asjakohane, avaldab Ülevõtja Nasdaq Tallinna veebilehel teate Aktseptimisperioodi pikendamise kohta, sh uue päeva, millal Pakkumise käigus müüdud OEG Aktsiad kantakse Ülevõtjale Ostuhinna tasumise vastu neile aktsionäridele, kes on Pakkumise vastu võtnud („Uus Väärtuspäev“).
9. Pakkumise aktseptimise kord
Iga aktsionär, kes soovib Pakkumist aktseptida ja talle kuuluvaid OEG Aktsiaid müüa („Aktseptiv Aktsionär“) peab pöörduma vastava väärtpaberikonto halduri poole, kes haldab Depositooriumi väärtpaberkontot, millel vastava aktsionäri OEG Aktsiaid hoitakse, ja esitama väärtpaberikonto haldurile tehingukorralduse talle kuuluvate OEG Aktsiate müümiseks Prospektis sätestatud tingimustel.
Teavet selle kohta, kuidas Pakkumise aktsepti Depositooriumi kontohalduritele esitada, saab küsida Aktseptimisperioodi vältel LHV Pangalt Eestis e-posti aadressilt: info@lhv.ee ja telefoni teel: + 372 6800 400 esmaspäevast kuni reedeni kella 9:00 kuni 17:00 (Eesti aja järgi).
10. Ostuhinna tasumine ja OEG Aktsiate ülekandmine
Ostuhinna tasumine ja OEG Aktsiate ülekandmine toimub 10. mail 2018 („Väärtuspäev“). Kui Kooskõlastamise Tingimused täidetakse pärast Aktseptimisperioodi lõppu, määratakse Uueks Väärtuspäevaks hiljemalt 5. kalendripäev Pakkumise tulemuste avaldamisest arvates, ent hiljemalt 26. juuni 2018.a.
Ostuhinna tasumine ja OEG Aktsiate ülekandmine toimub väärtpaberiülekandena makse vastu. Väärtuspäeval tasub Ülevõtja igale Pakkumise Aktseptinud Aktsionärile Ostuhinna vastavalt viimase poolt müüdavate OEG Aktsiate arvule vastavate OEG Aktsiate ülekandmise vastu.
11. Ülevõtja ja OEG enamusaktsionäride vahelised lepingud
Ülevõtja ja OÜ Hansa Assets (registrikoodiga 10978402), mis omab 68 361 890 aktsiat ehk 45,0368% OEG aktsiakapitalist, ja OÜ Hendaya Invest (registrikoodiga 11255565), mis omab 27 761 910 aktsiat ehk 18,9483% OEG aktsiakapitalist, on Pakkumise raames sõlminud SPA. SPA-s on kokku lepitud, et enamusaktsionärid aktseptivad Pakkumise ja, tingimusel, et Pakkumise Kehtivuse Tingimused on täidetud, kannavad neile kuuluvad aktsiad Väärtuspäeval Ülevõtjale hinna 1,90 eurot aktsia kohta tasumise vastu.
SPA täpsemad detailid on avalikustatud Prospektis.
12. Ülevõtja kavatsused tulevikus
Pakkumise lõpuleviimise järgselt kavatseb Ülevõtja lõpetada OEG Aktsiate noteerimise Nasdaq Tallinna börsil. Sellisel juhul ei ole Pakkumise aktseptimisest loobunud aktsionäride omanduses enam ühtegi likviidset OEG Aktsiat. Lisaks sellele kavatseb Ülevõtja viia läbi OEG kui ühendatava ühingu ühinemise Ülevõtja kui ühendava ühinguga. Aktsionäridele, kes Pakkumist ei aktsepti, pakutakse Ülevõtja uusi aktsiaid. Need aktsiad ei ole noteeritud ei Nasdaq Tallinna börsil ega ühelgi teisel börsil. Lõpuks, tingimusel, et Ülevõtjale kuulub vähemalt 90% OEG Aktsiatest, kavatseb Ülevõtja võtta vastu otsuse ülejäänud OEG Aktsiate ülevõtmiseks vastavalt VPTS §-le 1821. Kui Ülevõtjale kuulub pärast Pakkumise lõpuleviimist vähemalt 90% OEG Aktsiatest, kavatseb Ülevõtja esmalt läbi viia ülejäänud OEG Aktsiate ülevõtmise ja seejärel hiljem OEG ühendamise Ülevõtjaga. Kui Ülevõtjale ei kuulu pärast Pakkumise lõpuleviimist 90% OEG Aktsiatest, kavatseb Ülevõtja esmalt läbi viia ühinemise ja seejärel, kui pärast ühinemist kuulub Ülevõtjale vähemalt 90% OEG Aktsiatest, kavatseb Ülevõtja võtta üle ülejäänud OEG Aktsiad.
13. Finantsinspektsiooni kooskõlastus
Prospekt ja Pakkumise Teade esitati kooskõlastamiseks Finantsinspektsioonile 19. märtsil 2018. Finantsinspektsioon kooskõlastas Pakkumise dokumendid 2. aprillil 2018.
14. Pakkumise dokumentide avalikustamine ja levitamise kohad
Pakkumise dokumendid avalikustatakse täna, 4. aprillil 2018, elektroonilisel kujul:
Paberkandjal on Pakkumise dokumendid saadaval LHV Panga peakontoris aadressil Tartu mnt 2, 10145 Tallinn.
15. Oluline informatsioon
Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning see ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreeringu teostamist või mistahes muude meetmete rakendamist. Erinevuste korral Prospekti sisu ja mis tahes muu dokumendi või teate vahel kohaldatakse eesti keelse Prospekti tingimusi.
Ei käesolev dokument ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Odyssey Europe AS-i või muu Odyssey Europe AS-iga kooskõlastatult tegeva isiku ega ühegi teise isiku soovitust käesoleva dokumendi (sh mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale Olympic Entertainment Group AS-i aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima Olympic Entertainment Group AS-i ning tema tütarühingute finantsseisundit ja olukorda ning andma Pakkumisele oma hinnangu.
Pakkumine ei ole suunatud ja Pakkumist ei tehta järgmistesse riikidesse: Kanada, Austraalia või Jaapan. Pakkumist ei saa aktseptida järgnevatest riikidest ega nende riikide siseselt: Kanada, Austraalia või Jaapan.
Isikud, kes on saanud käesoleva dokumendi või muid seonduvaid materjale (kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada käesolevat dokumenti Kanadasse, Austraaliasse või Jaapanisse ega nende riikide siseselt. Selline tegevus võib muuta potentsiaalsed aktseptid tühiseks.
Kui käesolevas teates või Prospektis pole märgitud teisiti, on kogu käesolevas dokumendis sisalduv informatsioon esitatud Esitamise Päeva seisuga.
|