OEG: Suuraktsionäride kavandatav väljumine, vabatahtlik ülevõtmispakkumine ja äritegevuse ühendamise lepingu sõlmimine
19. märtsil 2018 sõlmisid Olympic Entertainment Group AS-i („OEG“) kaks suuraktsionäri OÜ HansaAssets (OEG nõukogu esimehe hr Armin Karu ainukontrolli all olev äriühing) ja OÜ Hendaya Invest (OEG nõukogu liikme hr Jaan Korpusov’i ainukontrolli all olev äriühing), tegutsedes teineteisest eraldi ja sõltumatult, Odyssey Europe AS‑iga („Ostja“) aktsiate ostu-müügilepingu („Müügileping“), mille alusel OÜ HansaAssets ja OÜ Hendaya Invest kavatsevad müüa ja üle kanda kõik neile praegu kuuluvad OEG aktsiad. OÜ-le HansaAssets kuulub käesoleval hetkel kokku 68 361 890 OEG aktsiat, mis moodustab 45,0368% kõigist OEG aktsiatest, ja OÜ-le Hendaya Invest kuulub kokku 28 761 910 OEG aktsiat, mis moodustab 18,9483% kõigist OEG aktsiatest. Aktsiate ostuhind on 1,9 eurot ühe aktsia kohta. Kavandatavate tehingute lõpuleviimine ja aktsiate ülekandmine toimub Ostja poolt tehtava vabatahtliku ülevõtmispakkumise („Ülevõtmispakkumine“) raames, st sõlmitud kokkuleppe kohaselt võtavad müüvad aktsionärid Ülevõtmispakkumise vastu. Nimelt teeb Ostja kõigile OEG aktsionäridele ülevõtmispakkumise sama hinnaga, st 1,9 eurot ühe aktsia kohta. Ülevõtmispakkumise täpsed tingimused esitatakse Ülevõtmispakkumise prospektis ja Ülevõtmispakkumise teates, mille Ostja avaldab esimesel võimalusel pärast vastavale dokumentatsioonile Finantsinspektsioonilt nõuetekohase kooskõlastuse saamist. Vastav taotlus esitati Finantsinspektsioonile käesoleva teate avaldamise päeval. Ülevõtmispakkumise tegemise eeldatav kuupäev on 4. aprill 2018 ja eeldatav pakkumise periood (st aeg, mille jooksul saab anda Ülevõtmispakkumise raames OEG aktsiate tehtud pakkumusele nõustumuse) algab 4. aprillil 2018 ja lõppeb 2. mail 2018. Ülevõtmispakkumise eeldatavaks väärtuspäevaks on 10. mai 2018. Müügilepingu ja Ülevõtmispakkumise raames kavandatavate tehingute lõpuleviimine sõltub teatud eeltingimuste täitmisest, sealhulgas Ostja poolt OEG-s Maksu- ja Tolliametilt olulise osaluse omandamiseks nõusoleku saamisest (antakse Maksu- ja Tolliameti poolt kas nõusolekuna või keelava ettekirjutuse mittetegemisena 60 tööpäeva jooksul alates Maksu- ja Tolliametile vastava taotluse esitamisest vastavalt hasartmänguseaduse § 13 lõikele 2). Müügileping sisaldab müüjate tavapäraseid kinnitusi ja tagatisi OEG ja OEG grupi ning nende tegevuse kohta, samuti tavapäraseid ajutisi kaitsemeetmeid, mis kehtestatakse äriühingu väärtuse säilitamiseks Müügilepingu allkirjastamise ja selle alusel kavandatavate tehingute lõpuleviimise vahelisel perioodil. Müügilepingu pooled on leppinud kokku, et 2017. aasta kasum kuulub Ostjale. Samuti astuvad kõik praegused nõukogu liikmed müügitehingu lõpuleviimisel tagasi. Lisaks on OÜ HansaAssets nõustunud Müügilepingu alusel Ostjale müüma kõik talle kuuluvad OEG tütarettevõtja Olympic Casino Eesti AS-i aktsiad. OÜ-le HansaAssets kuulub praegu kokku 258 151 Olympic Casino Eesti AS-i aktsiat, iga aktsia nimiväärtusega 0,60 eurot, mis moodustavad 5% kõigist Olympic Casino Eesti AS-i aktsiatest. Vastavate aktsiate müügihinnaks on kokku lepitud 6 000 000 eurot. Lisaks eeltoodule teatab OEG, et 19. märtsil 2018 sõlmisid OEG, Ostja ja Ostjas otsest 100%-list osalust omav aktsionär Odyssey Europe HoldCo S.à r.l. (Luksemburgi seaduste alusel asutatud piiratud vastutusega äriühing, registreerimisnumber B222.194, asukoht 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luksemburg; “HoldCo”) OEG äritegevuse ühendamise lepingu (inglise keeles business combination agreement; „BCA“), milles on kirjeldatud poolte koostööd seoses Ülevõtmispakkumisega, ning, eeldusel, et kavandatavad müügitehingud viiakse lõpule, koostöö seoses Ostja kui tulevase OEG enamusaktsionäri poolt kavandatavate teatud korporatiivsete ja muude meetmetega. BCA olulisteks tingimusteks on muuhulgas Ostja kavatsus lõpetada OEG aktsiate noteerimine Nasdaq Tallinna Börsi põhinimekirjas ning kavandatava noteerimise lõpetamise otsustamiseks kutsutakse kokku OEG erakorraline üldkoosolek. Lisaks kavandatavale noteerimise lõpetamisele kavatseb Ostja OEG tulevase enamusaktsionärina viia ellu teatud tehingu lõpuleviimise järgsed korporatiivsed ja muud meetmed, sealhulgas OEG ühinemine Ostjaga selliselt, et ühendavaks ühinguks on Ostja, Olympic Casino Eesti AS ühinemine OEG-ga selliselt, et ühendavaks ühinguks on OEG (või selle õigusjärglane), ning OEG kahe Läti tütarettevõtja, Olympic Casino Latvia SIA ja Ahti SIA, osaluse müük Ostja grupi liikmele. OEG ja Ostja valmistavad ette kavandatavate meetmete jaoks vajaliku dokumentatsiooni kooskõlas kehtivas õiguses sätestatud sammude ja protseduuridega ning kaaluvad selle allkirjastamist kooskõlas sõlmitud lepinguga. Lisaks ülalkirjeldatud korporatiivsetele meetmetele võivad BCA pooled kaaluda teatud finantseerimistehingute tegemist. Täpsema teabe kavandatavate tehingu lõpuleviimise järgsete meetmete kohta avaldab Ostja Ülevõtmispakkumise dokumentatsioonis. OEG juhatuse hinnangul ei oma BCA sõlmimise fakt OEG äritegevusele ega majandustulemustele vahetut olulist mõju, kuna olulisemate BCA alusel kavandatavate tehingute jõustamiseks on vaja koostada ja allkirjastada täiendav dokumentatsioon. Ostjaks on Odyssey Europe AS (Eesti seaduste alusel asutatud äriühing, registrikoodiga 14437516). Ostja kuulub Novalpina gruppi („Novalpina Grupp“), mille emaettevõtjaks on Novalpina Capital Group S.à r.l. ("Novalpina"), Luksemburgi Suurhertsogiriigi seaduste alusel asutatud piiratud vastutusega äriühing, asukoht 44, avenue J.-F. Kennedy, L-1882 Luxembourg, Luksemburgi Suurhertsogiriik, ning mis on registreeritud Luksemburgi äriregistris registreerimisnumbriga B214238. Novalpina Grupi peamiseks tegevusalaks on investeeringute tegemine kvaliteetsetesse keskmise suurusega ettevõtjatesse, finantseerides tehinguid ja investeerides ettevõtetesse. Ostjale ega Novalpinale ei kuulu OEG aktsiaid. Madis Jääger
juhatuse esimees
Olympic Entertainment Group AS
Tel + 372 667 1250
E-post madis.jaager@oc.eu
http://www.olympic-casino.com
|