KUTSU ZEELAND FAMILY OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 6.4.2017Helsinki, 2017-03-15 07:34 CET --
Zeeland Family Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 6.4.2017 kello 13.00 alkaen Clarion Hotel Helsingin kokoustiloissa (makasiini), osoitteessa Tyynenmerenkatu 2, 00220 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspäivänä klo 12.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen ja hallituksen puheenjohtajan puheenvuoro
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Toimenpiteistä päättäminen, joihin Zeeland Family Oyj:n taseen osoittama voitto tai tappio antaa aihetta ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Zeeland Family Oyj jakaa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella osinkoa 0,08 euroa osakkeelta muille kuin yhtiön hallussa oleville osakkeille ja että loppuosa voittovaroista siirretään voitto/tappiotilille.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.4.2017 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Zeeland Family Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 19.4.2017.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Zeeland Family Oyj:n osakkeenomistajat Gobelet Oy, Minodel Oy, TT Hallinta Oy, Tuomas Airisto, Sirpa Alhava, Juha Impola, Erkka Jaakkola, Lasse Järvinen, Ville Karkkolainen, Outi Kiviluoto, Janne Mäkelä, Ismo Nikkola, Seppo Sinkkonen ja Ville Skogberg, jotka edustavat yhteensä noin 38,22 prosenttia Zeeland Family Oyj:n osakkeiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että alkavalle toimikaudelle Zeeland Family Oyj:n hallitukseen valitaan yhteensä kuusi (6) varsinaista jäsentä.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Zeeland Family Oyj:n osakkeenomistajat Gobelet Oy, Minodel Oy, TT Hallinta Oy, Tuomas Airisto, Sirpa Alhava, Juha Impola, Erkka Jaakkola, Lasse Järvinen, Ville Karkkolainen, Outi Kiviluoto, Janne Mäkelä, Ismo Nikkola, Seppo Sinkkonen ja Ville Skogberg, jotka edustavat yhteensä noin 38,22 prosenttia Zeeland Family Oyj:n osakkeiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot säilyvät ennallaan siten, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 20 000 euroa toimikaudelta ja hallituksen kunkin muun jäsenen palkkio on 7 000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Zeeland Family Oyj:n matkustussäännön mukaan ja että muita kokouspalkkioita ei makseta.
Puolet vuosipalkkiosta käytetään Yhtiön osakkeiden hankkimiseen hallituksen jäsenten lukuun Nasdaq First North -markkinapaikalta neljän viikon kuluessa siitä, kun Yhtiön neljännesvuositulostiedote 1-3/2017 on julkistettu. Osakkeina maksettavan palkkion osuus voidaan suorittaa myös luovuttamalla Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita neljän viikon kuluessa siitä, kun Yhtiön neljännesvuositulostiedote 1-3/2017 on julkistettu. Mikäli tässä tarkoitettu osakkeina maksettavan palkkion maksu ei sisäpiirisäännökset huomioiden ole mahdollista neljän viikon ajankohtana, toteutetaan osakkeina maksettavan palkkion maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista tai osakkeiden luovuttamista ei voida toteuttaa Yhtiöstä johtuvasta syystä vuoden 2017 loppuun mennessä tai hallituksen jäsenestä johtuvan tai muun syyn vuoksi, maksetaan vuosipalkkio kokonaisuudessaan rahana.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Zeeland Family Oyj:n osakkeenomistajat Gobelet Oy, Minodel Oy, TT Hallinta Oy, Tuomas Airisto, Sirpa Alhava, Juha Impola, Erkka Jaakkola, Lasse Järvinen, Ville Karkkolainen, Outi Kiviluoto, Janne Mäkelä, Ismo Nikkola, Seppo Sinkkonen ja Ville Skogberg, jotka edustavat yhteensä noin 38,22 prosenttia Zeeland Family Oyj:n osakkeiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Marko Häkkinen, Juha Impola, Lasse Järvinen, Ville Skogberg, Jari Tuovinen ja Elina Yrjölä-Suhonen toimikaudeksi, joka päättyy Zeeland Family Oyj:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kustannusten korvaus Zeeland Family Oyj:n hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Zeeland Family Oyj:n tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi ja varatilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Veikko Terho.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden määrä voi olla enintään 139 786 kappaletta, mikä vastaa enintään 10,00 prosenttia Zeeland Family Oyj:n kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla pääomalla Helsingin Pörssin ylläpitämän Nasdaq First North -markkinapaikan kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken arvoon.
Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on Zeeland Family Oyj:n kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta esitetään käytettäväksi Zeeland Family Oyj:n kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyiden toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa omien osakkeiden hankkimiseen on painava taloudellinen syy.
Valtuutus olisi voimassa 30.6.2018 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Zeeland Family Oyj:n hallussa olevia omia osakkeita tai päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai Zeeland Family Oyj:n hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 600 000 osaketta, joka vastaa enintään noin 30 prosenttia Zeeland Family Oyj:n kaikista osakkeista valtuutuksen perusteella tehtävällä päätöksellä annettujen ja/tai luovutettujen osakkeiden ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden jälkeen.
Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutusta esitetään käytettäväksi Zeeland Family Oyj:n kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden tai investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on Zeeland Family Oyj:n kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus olisi voimassa 30.6.2018 asti.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, Zeeland Family Oyj:n tilikauden 2016 tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Zeeland Family Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.zeelandfamily.fi/sijoittajille/yhtiökokous 15.3.2017 alkaen. Edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, minkä lisäksi asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 20.4.2017 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 3.4.2017 kello 16:00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- kirjeitse osoitteeseen Zeeland Family Oyj, Keskus, Ruoholahdenkatu 23, 00180 Helsinki;
- sähköpostitse agm@zeelandfamily.fi; tai
- puhelimitse numeroon +358(0)10 231 9000 / Zeeland Family Oyj:n keskus, arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Zeeland Family Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 27.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.4.2017 klo 10:00 mennessä. Ilmoittautumista tilapäiseen osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka halua osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Zeeland Family Oyj, Keskus, Ruoholahdenkatu 23, 00180 Helsinki, ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet / tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Zeeland Family Oyj:llä on kokouskutsun toimittamispäivänä 15.3.2017 yhteensä 1 397 869 osaketta, jotka jokainen tuottavat yhden (1) äänen yhtiökokouksessa.
Helsingissä, 14. päivänä maaliskuuta 2017
ZEELAND FAMILY OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Tuomas Airisto, toimitusjohtaja, Zeeland Family Oyj, puhelin +358 (0)40 566 1331
Yhtiön Certified Adviserina (Hyväksytty Neuvonantaja) toimii Merasco Oy, puhelin +358 (0)9 6129 670.
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
www.zeelandfamily.fi
|