Offentliggjort: 2017-03-14 17:11:33 CET
Erria A/S
Indkaldelse til generalforsamling

Selskabsmeddelelse nr. 2/2017 – 14. marts 2017

 

______________________________________________________________________________________

 

ordinær generalforsamling

erria A/S

cvr-nr. 15300574

______________________________________________________________________________

 

Tidspunkt:     Fredag den 07. april 2017 kl. 15:00

 

Sted:             Torvet 21A, 1., 4600 Køge

 

Bestyrelsen har udpeget advokat Ole Maare som dirigent.

 

 

DAGSORDEN

 

 

1.           Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.

 

2.           Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

 

3.           Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold

              til den godkendte årsrapport.

             (Bestyrelsen indstiller, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2016).

 

4.           Beslutning om decharge til bestyrelse og direktionen.

 

5.           Valg af medlemmer til bestyrelsen.

 

Ifølge vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Bestyrelsen foreslår genvalg af:

 

(a)  Claus Jarlgaard Jensen og

(b)  Anne Kathrine Steenbjerge.
 

(c)  Bestyrelsen foreslår nyvalg af Jesper Larsen.

      CV vedrørende Jesper Larsen vedhæftes indkaldelsen.

 

Kaare Vagner, Finn Buus Nielsen, Hasse Kjærsgaard Larsen og Bent Ulrik Porsborg modtager ikke genvalg.

 


 

6.           Valg af revisor.


Bestyrelsen foreslår genvalg af
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisions partner selskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.

 

7.           Bemyndigelse til opkøb af egne aktier.

 

Det foreslås, at selskabets bestyrelse bemyndiges til, i tiden indtil 07. april 2018 og indenfor 10% af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet, at erhverve aktier udstedt af selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%.

 

8.           Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

 

8A) Forslag fra bestyrelsen om afnotering fra OMX (Nasdaq) og notering på First North (Nasdaq).

 

Selskabet er på nuværende tidspunkt registreret på Nasdaqs hovedmarked OMX. Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktier afnoteres fra OMX og i stedet noteres på First North, som er en alternativ markedsplads for salg af aktier og værdipapirer.

 

Forslaget begrundes med, at omkostningsniveauet ved at være på OMX ikke længere kan retfærdiggøres set i forhold til Selskabets nuværende mindre størrelse generelt set.

 

Fordelen ved registrering på First North i Selskabets nuværende situation er, at Selskabets aktier bliver mere synlige for relevante potentielle investorer.

 

Fordelen ved notering på First North generelt er endvidere lempeligere rapporterings- og informationskrav. Afnotering fra OMX og notering på First North kan ske uden tilbudspligt til mindre aktionærer. Selskabet vil ved en overflytning til First North ikke længere være forpligtet til at aflægge regnskab efter International Financial Reporting Standards (IFRS).

 

8B) Forslag til konsekvensændring af vedtægterne for selskabet.

 

Såfremt forslag om overflytning til First North vedtages, foreslår bestyrelsen, at § 17, stk. 1 i selskabets vedtægter ændres fra følgende:

 

”Selskabets årsrapport aflægges i overensstemmelse med den til enhver tid gældende årsregnskabslov og internationale regnskabsstandarder, herunder International Financial Reporting Standards (”IFRS”)”

 

Til følgende:

 

Selskabets årsrapport aflægges i overensstemmelse med den til enhver tid gældende årsregnskabslov.”

 


Endvidere foreslår bestyrelsen ændring af vedtægternes § 4, stk. 7 fra følgende:

 

”Selskabet kan, som følge heraf, fremsende indkaldelse af aktionærer til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, tegningslister, årsrapporter, fondsbørsmeddelelser samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne via email. Sådanne dokumenter vil ligeledes være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.erria.dk.”


Til følgende:

 

Selskabet kan, som følge heraf, fremsende indkaldelse af aktionærer til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser og meddelelser til markedet samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne via email. Sådanne dokumenter vil ligeledes være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.erria.dk.”

 

8C) Bemyndigelse til bestyrelsen til at indgå aftale med certificeret rådgiver.

 

Såfremt forslag om overflytning til First North vedtages, skal selskabet, for at blive optaget på First North, indgå skriftlig aftale med certificeret rådgiver.

 

På den baggrund foreslås det, at bestyrelsen bemyndiges til at indgå aftale med certificeret rådgiver, herunder aftale årligt honorar med denne.

 

8D) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

 

8E) Bestyrelsen foreslår ligeledes, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Nasdaq og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, som Nasdaq måtte forlange for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

 

8F) Opfordring til aktionærerne om undersøgelse af skattemæssige og pensionsmæssige konsekvenser af en overflytning fra OMX til First North.

 

OMX har juridisk status af et reguleret marked, mens First North juridisk er at anse for et uregulerede marked.

 

Ved overgang fra OMX til First North bliver selskabets aktionærer således som udgangspunkt omfattet af andre skatte- og pensionsregler.

 

Konsekvensen af andet skatteretligt og pensionsretlig regelsæt afhænger af, hvordan og hvornår aktionæren har investeret i selskabet.

 


 

Særligt for aktionærer, som har erhvervet aktier gennem pensionsdepot, gælder regler om at købe aktier ud af depot, såfremt aktiebeholdningen overstiger fastsatte procentgrænser i forhold til pensionsformuens størrelse.

 

Aktionærerne gøres opmærksomme på, at ved overførsel til First North ændres betingelserne for at have aktier liggende i pensionsdepoter.

 

På baggrund af ovennævnte opfordres alle aktionærer til at søge selvstændig rådgivning i relation til de skattemæssige konsekvenser hos egen revisor og rådgivning om pensionsdepoter hos egen bankforbindelse inden generalforsamlingens gennemførelse.

 

 

9.     Eventuelt.

 

 

Særlige vedtagelseskrav.

 

Til vedtagelse af de under dagsordenens punkt 8A) – forslag om afnotering, 8B) – konsekvensændring af selskabets vedtægter, kræves, jfr. vedtægternes § 11, at mindst 2/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

 

Er 2/3 af den på generalforsamlingen stemmeberettigede aktiekapital afgivet til fordel for beslutningen, men er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret 2/3 af den samlede aktiekapital, skal bestyrelsen snarest indkalde til en ny generalforsamling, hvor beslutningen anses for vedtaget, såfremt 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på denne generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget uden hensyn til størrelsen af den repræsenterede aktiekapital.

 

De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.  

 

 

Selskabets aktiekapital udgør kr. 7.896.686,00, fordelt på aktier a kr. 1,00. Hver aktie på nominelt kr. 1,00 giver én stemme.

 

Registreringsdatoen er 31. marts 2017 kl. 23.59 (vedtægternes § 4a), dog således, at for aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelsen – 14. marts 2017, er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse overfor selskabet (vedtægternes § 7).

 

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

 

 


 

Adgangskort

 

Aktionærer der ønsker at deltage i generalforsamlingen skal bestille adgangskort. Adgangskort kan rekvireres via VP Investor Services hjemmeside, (Tryk her)  , eller hos Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge (tlf.:3336 4400 eller e-mail: aktionaer@erria.dk) senest 03. april 2017 kl. 23:59.

 

 

Fuldmagt

 

Såfremt en aktionær ønsker at afgive fuldmagt kan dette gøres online hos VP investor Services (Tryk her), eller på vedlagte fuldmagts – og brevstemmeblanket. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten kan desuden downloades fra selskabets hjemmeside www.erria.dk. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten bedes returneret til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge i underskrevet og dateret stand, således at den er selskabet i hænde senest 03. april 2017 kl. 23:59.  

 

 

Brevstemme

 

Aktionærerne kan ligeledes brevstemme online via VP investor Services (Tryk her), eller skriftligt ved brug af vedlagte fuldmagts- og brevstemmeblanket.  Fuldmagts – og brevstemmeblanketten kan desuden downloades fra selskabets hjemmeside www.erria.dk. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten bedes returneret til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge, i underskrevet og dateret stand, således at den er selskabet i hænde senest torsdag den 06. april 2017, kl. 12:00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

 

 

Spørgsmål fra aktionærerne

 

Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Erria A/S, Torvet 21A, 1., 4600 Køge, eller på e-mail: aktionaer@erria.dk.

 

 

Oplysninger om generalforsamlingen

 

På selskabets hjemmeside www.erria.dk vil indkaldelsen, dagsordenen, de fuldstændige forslag, oversigt over gældende og udkast til nye vedtægter, selskabets årsrapport for 2016, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts- og brevstemmeblanketten til brug for generalforsamlingen og forslag til vedtægter være offentliggjort i perioden fra 14. marts 2017. Oplysningerne vil tillige senest 2 uger før generalforsamlingen være fremlagt på selskabets hovedkontor i tidsrummet fra kl. 9:00 til kl. 16:00 til gennemsyn for aktionærerne.

 

 


 

Jesper Larsen CV:

 

Bestyrelsesposter og tillidshverv:
 

Bestyrelsesmedlem:

Lokalebasen.dk A/S

Engholm A/S. Ejendomsinvesteringsselskab i Århus.

Base 1 A/S. Ejendomsmæglervirksomhed i København

K/S Difko 57 – ejer Herning Centret.

Hersted Industripark

En række projektselskaber hvor Property Partners er medejer.

Regionsråd i Nykredit Kolding

 

Bestyrelses- og Erhvervserfaring:
 

2009 - 13: Bestyrelsesmedlem i Rosengårdcentret i Odense. Var aktiv i strategiudviklingen samt

procesleder internt i bestyrelsen i forbindelse med salget.

2006 - 13: Bestyrelsesmedlem i Nykredit Portefølje Administration A/S.

Et investeringsforvaltningsselskab. Var aktiv i strategiudviklingen der gjorde selskabet i stand

til at håndtere større mængder med færre ressourcer.

2003 – 05: Bestyrelsesmedlem i i Danske Ejendomsprojektudbyderes Brancheforening.

Var med til at stifte foreningen og få etableret et dagligt administrativt set-up.

2001 – 05: Bestyrelsesmedlem i en række datterselskaber i Difko-koncernen, herunder DAAB der var underlagt Finanstilsynet.

1995 – 05 Bestyrelsesmedlem i en række projektselskaber indenfor ejendomme og vindmøller udbudt

af Difko.

--------------

2005: Medejer og direktør i Property Partners der er et ejendomsselskab, der ejer og udvikler

ejendomme primært inden for kontor og bolig. Property Partners er endvidere ejer af

den københavnske ejendomsmæglerkæde Base 1.

2001 – 05: Direktionsmedlem i Difko A/S med ansvar for 60 ansatte indenfor ejendomsområdet.

1995 – 05: Underdirektør i Difko med ansvar for ejendoms- og energiselskaber.

1990 – 95: Finansrådgiver hos Difko med ansvar for finansiering af de enkelte projekter (20 mia.).

1982 – 90 Karriere i den finansielle sektor.


Bestyrelsesuddannelser:

Har deltaget i Børsens bestyrelsesuddannelse.

Board Governance – Strategic Board Room.

Board Governance – Chairperson 15