Silvano Fashion Group
Korralise üldkoosoleku kutse

Aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade, päevakord ja ettepanekud

AS Silvano Fashion Group, registrikood 10175491, asukoht Tulika 15/17, 10613 Tallinn, (edaspidi ka SFG) juhatus kutsub kokku aktsionäride korralise üldkoosoleku 29. juunil 2016. a algusega kell 12:00, mis toimub Radisson Blu Hotel Olümpia konverentsisaalis “Epsilon”, aadressil Liivalaia 33, 10118 Tallinn.

Üldkoosolekust osavõtjate registreerimine algab kell 11:30 koosoleku toimumise kohas.

I        PÄEVAKORD

Vastavalt SFG nõukogu 30. mai 2016.a otsusega on kinnitatud alljärgnev aktsionäride korralise üldkoosoleku päevakord:

1. AS-i Silvano Fashion Group 2015. a majandusaasta aruande kinnitamine;
2. AS-i Silvano Fashion Group 2015. a kasumi jaotamine;
3. AS-i Silvano Fashion Group audiitori nimetamine 2016. majandusaastaks ja audiitori tasu määramine;
4. AS-i Silvano Fashion Group aktsiakapitali vähendamine;
5. AS-i Silvano Fashion Group oma aktsiate tagasiostuprogrammi tingimuste kindlaksmääramine;

II       JUHATUSE JA NÕUKOGU ETTEPANEKUD

SFG juhatus ja nõukogu teevad aktsionäridele seoses päevakorraga järgmised ettepanekud:

1.         AS-i Silvano Fashion Group 2015. a majandusaasta aruande kinnitamine

Juhatuse ja nõukogu ettepanek:

1.1.      Kinnitada AS-i Silvano Fashion Group 2015. a majandusaasta aruanne.

2.         AS-i Silvano Fashion Group 2015. a kasumi jaotamine

Juhatuse ja nõukogu ettepanek:

2.1.      Kinnitada AS-i Silvano Fashion Group 2015. a majandusaasta puhaskasumiks  9 689 000.- eurot;

2.2.      Mitte eraldada AS-i Silvano Fashion Group 2015. a majandusaasta puhaskasumist vahendeid AS-i Silvano Fashion Group reservkapitali. Pärast aktsiakapitali vähendamist vastab AS-i Silvano Fashion Group reservkapital äriseadustiku § 336 lg-s 2 sätestatud tingimustele;

2.3.      Jaotada AS-i Silvano Fashion Group aktsionäridele dividendina kasumiosa järgmiselt:

2.3.1.   Fikseerida dividendi saamiseks õigustatud AS-i Silvano Fashion Group aktsionäride nimekiri seisuga 13. juuli 2016. a kell 23:59;

2.3.2.   Maksta õigustatud AS-i Silvano Fashion Group aktsionäridele dividendina välja 0,15 eurot aktsia kohta hiljemalt 15. juulil 2016. a;

2.4.      Suunata ülejäänud AS-i Silvano Fashion Group 2015. a majandusaasta puhaskasum eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

3.         AS-i Silvano Fashion Group audiitori nimetamine 2016. majandusaastaks ja audiitori tasu määramine

Juhatuse ja nõukogu ettepanek:

3.1.      Nimetada AS-i Silvano Fashion Group audiitoriks audiitorühing AS PricewaterhouseCoopers (registrikood 10142876, asukohaga Pärnu mnt 15, 10141 Tallinn), kelle volitused kehtivad järgmise AS-i Silvano Fashion Group korralise üldkoosoleku toimumise päevani;

3.2.      Volitada AS-i Silvano Fashion Group juhatust sõlmima audiitorühinguga AS-ga PricewaterhouseCoopers audiitorteenuse leping AS-i Silvano Fashion Group 2016. a majandustegevuse auditeerimiseks hinnaga, mis ei ületa AS-i Silvano Fashion Group 2015. a majandusaasta auditeerimise eest tasutud summat.

4.         AS-i Silvano Fashion Group aktsiakapitali vähendamine

Juhatuse ja nõukogu ettepanek:

4.1.      AS-i Silvano Fashion Group aktsiakapitali vähendamise põhjuseks on vajadus vähendada AS-i Silvano Fashion Group aktsiakapitali ja tühistada 29. juunil 2015. a AS-i Silvano Fashion Group aktsionäride poolt kinnitatud aktsiate tagasiostuprogrammi raames omandatud 1 000 000 oma aktsiat;

4.2.      AS-i Silvano Fashion Group aktsiakapitali vähendatakse 300 000 euro võrra, seniselt 11 400 000 eurolt 11 100 000 euroni;

4.3.      AS-i Silvano Fashion Group aktsiakapitali vähendamisel tühistatakse 29. juunil 2015. a AS-i Silvano Fashion Group aktsionäride poolt kinnitatud aktsiate tagasiostuprogrammi raames omandatud 1 000 000 oma aktsiat;

4.4.      AS-i Silvano Fashion Group aktsiakapitali vähendamise järgselt on AS-i Silvano Fashion Group aktsiakapital jagatud 37 000 000 aktsiaks nimiväärtusega 0,30 eurot.

5.         AS-i Silvano Fashion Group oma aktsiate tagasiostuprogrammi tingimuste kindlaksmääramine

Juhatuse ja nõukogu ettepanek:

5.1.      Kinnitada AS Silvano Fashion Group aktsiate tagasiostuprogramm järgmistel tingimustel:

5.1.1.   AS-i Silvano Fashion Group aktsiate tagasiostu eesmärgiks on AS-i Silvano Fashion Group aktsiakapitali vähendamine;

5.1.2. AS-il Silvano Fashion Group on õigus oma aktsiaid tagasi osta ühe tehinguga või osade kaupa alates 30. juunist 2016. a kuni 30. juunini 2017. a;

5.1.3. AS-i Silvano Fashion Group on õigus osta tagasi maksimaalselt 1 000 000 oma aktsiat;

5.1.4. Maksimaalne hind, millega AS Silvano Fashion Group võib tagasiostuprogrammi käigus oma aktsiaid tagasi osta on 2,70.- eurot aktsia kohta;

5.1.5. AS Silvano Fashion Group tasub tagasiostuprogrammi käigus tagasi ostetud oma aktsiate eest varast, mis ületab aktsiakapitali, reservkapitali ja ülekurssi;

5.1.6. Aktsiate tagasiostu programmi käigus tagasi ostetud ja AS-i Silvano Fashion Group poolt varasemalt omandatud oma aktsiate nimiväärtuste summa ei tohi ületada 10% AS-i Silvano Fashion Group aktsiakapitalist;

5.1.7. Anda AS-i Silvano Fashion Group juhatusele õigus ületada reguleeritud turu äärmiselt madala likviidsuse korral Euroopa Komisjoni 22. detsembri 2003. a määruse (EÜ) nr 2273/2003 artikli 5 p-s 2 sätestatud oma aktsiate tagasiostmise 25% piirpäevamahtu ja osta sama päeva jooksul oma aktsiaid koguses, mis ei ületa 50% keskmisest päevasest mahust reguleeritud turul;

5.1.8. Oma aktsiate omandamine toimub kooskõlas Euroopa Komisjoni 22. detsembri 2003. a määrusega (EÜ) nr 2273/2003, millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/6/EÜ seoses tagasiostuprogrammidele ja finantsinstrumentide stabiliseerimisele ettenähtud eranditega;

5.1.9. Volitada AS-i Silvano Fashion Group juhatust sõlmima ühe kuu jooksul arvates oma aktsiate tagasiostuprogrammi vastuvõtmisest pädeva investeerimisettevõttega või krediidiasutusega oma aktsiate tagasiostu korraldamiseks leping käesolevas otsuses sätestatud tingimustel.

III     KORRALDUSLIKUD KÜSIMUSED

Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse kindlaks seisuga 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.t. 22. juunil 2016. a kell 23:59 (Eesti aja järgi).

Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet SFG tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju SFG huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada üldkoosoleku toimumisest kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud kirjalikult hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad kirjalikult esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu mitte hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist.

Otsuste eelnõudega ja aktsionäride esitatud põhjendustega üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta ning üldkoosolekule esitatavate muude dokumentidega (sealhulgas majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande, kasumi jaotamise ettepaneku ja nõukogu aruandega) saab tutvuda alates üldkoosolekust teatamisest kuni üldkoosoleku päevale eelneva tööpäevani aktsiaseltsi asukohas aadressil Tulika 15/17, Tallinn, tööpäeviti kella 09.00-st kuni 17.00-ni (Eesti aja järgi).

Üldkoosoleku toimumise päeval saab dokumentidega tutvuda üldkoosoleku toimumise kohas alates osalejate registreerimise avamisest kuni üldkoosoleku lõpuni. Dokumentidega tutvumiseks peab: (1) füüsilisest isikust aktsionär esitama kehtiva isikut tõendava dokumendi ning füüsilisest isiku aktsionäri esindaja lihtkirjaliku volikirja; (2) juriidilisest isikust aktsionär (a) väljavõtte vastavast registrist, kus isik on registreeritud; ja (b) esindaja isikut tõendava dokumendi; ja (c) volituse alusel tegutsev esindaja kirjaliku volikirja.

Äriseadustiku § 294ˡ kohased avalikustamisele kuuluvad andmed ja dokumendid, s.h eelmise majandusaasta aruanne, vandeaudiitori aruanne, kasumi jaotamise ettepanek, nõukogu aruanne, otsuste eelnõud päevakorrapunktide kohta, andmed aktsiaseltsi aktsiate ja nendega seotud hääleõiguste kohta üldkoosoleku kokkukutsumise teate avalikustamise päeval ja volikirjade blanketid on avaldatud ka Aktsiaseltsi koduleheküljel http://www.silvanofashion.com.  

Üldkoosolekul osalemiseks palume esitada:-  füüsilisest isikust aktsionäril isikut tõendav dokument, esindajal – kirjalik volikiri; – juriidilisest isikust aktsionäri esindajal (a) väljavõte vastavast registrist, kus isik on registreeritud; ja (b) esindaja isikut tõendav dokument; ja (c) volituse alusel esindajal kirjalik volikiri.

Kui välislepingust ei tulene teisiti, peab välisriigi ametiisiku poolt väljastatud dokument olema kas legaliseeritud või kinnitatud apostille’iga. Võõrkeelsed dokumendid tuleb esitada koos notariaalselt kinnitatud eestikeelse tõlkega.

Aktsionär võib enne üldkoosoleku toimumist teavitada aktsiaseltsi esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest saates vastavasisulise digitaalallkirjastatud teate e-posti aadressile info@silvanofashion.com või toimetades teate isiklikult tööpäeviti ajavahemikus 09.00 kuni 17.00 (Eesti aja järgi) või posti teel aadressile AS Silvano Fashion Group, Tulika 15/17, Tallinn, 10613 hiljemalt üldkoosoleku toimumise päevale eelneva tööpäeva kella 17.00-ks (Eesti aja järgi).

Küsimused seoses aktsionäride üldkoosoleku või selle päevakorraga palume esitada: Jarek Särgava (e-post: info@silvanofashion.com; telefon +372 684 5000).

Jarek Särgava

Juhatuse liige

AS Silvano Fashion Group

E-post: info@silvanofashion.com

Tel: +372 684 5000; Faks: +372 684 5300

Aadress: Tulika 15/17, 10613 Tallinn

www.silvanofashion.com