Kallelse till årsstämma 2016Lund, 2016-03-31 17:00 CEST --
Aktieägarna i DORO AB (publ), org. nr. 556161-9429, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2016 klockan 15.00 på Hotell Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm.
RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i årsstämman har den som dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2016, dels senast onsdagen den 27 april 2016 klockan 12.00 anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB per onsdagen den 27 april 2016, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste instruera förvaltaren därom.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Anmälan om deltagande i stämman görs på bolagets hemsida www.doro.se eller på telefon 0771-246 400. Privatpersoner kan även anmäla sitt deltagande i stämman med post till Doro AB, c/o Computershare AB, ”Doro AB:s Årsstämma”, Box 610, 182 16 Danderyd. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, aktieinnehav, telefon dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medtas vid stämman. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
OMBUD MM
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för stämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Doro AB, c/o Computershare AB, ”Doro AB:s Årsstämma”, Box 610, 182 16 Danderyd. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.doro.se.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns det 23 238 255 aktier och röster i bolaget.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av två justeringsmän att underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Verkställande direktörens redogörelse;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
13. Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna;
14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor;
15. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning;
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier;
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv av egna aktier;
18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
19. Stämmans avslutande.
RESULTATDISPOSITION (PUNKT 10)
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel, 291.710.178 kronor, överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.
Styrelsen har beslutat att inte föreslå någon utdelning för 2015. Bakgrunden till detta är att styrelsen anser att bolagets aktieägarvärde för närvarande är bäst hjälpt av en stark kapitalbas för att aktivt utveckla senast genomförda förvärv, stödja den starka organiska tillväxten som bolaget visar med behov av ökande rörelsekapital samt av att driva en fortsatt aktiv förvärvsagenda. Styrelsen prioriterar därigenom sin strategi att befästa och utveckla den starkt växande nischen för telekommunikation för äldre som Doro nu har tagit ledarrollen inom.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT (PUNKTERNA 2, 12, 13, 14 och 15)
Inför årsstämman 2016 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som består av Bengt Belfrage nominerad av Nordea Fonder, Mark Shay nominerad av Accendo Capital, Helmut Schweiger och styrelsens ordförande Bo Kastensson. Bengt Belfrage är valberedningens ordförande. Valberedningen har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 12, 13, 14 och 15.
Ordförande vid stämman: Bo Kastensson (punkt 2).
Styrelsearvode: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt följande: Ordföranden ska få ett arvode om 450 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska få arvoden om 200 000 kronor vardera. Ingen ersättning ska utgå för utskottsarbete (punkt 13).
Styrelseordförande och övriga ledamöter: Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju (7) utan suppleanter (punkt 12). Omval föreslås av följande nuvarande ledamöter: Jérôme Arnaud, Jonas Mårtensson, Karin Moberg, Lena Hofsberger och Henri Österlund. Bo Kastensson har avböjt omval. Till nya styrelseledamöter föreslås Johan Andsjö och Magnus Mandersson, som beskrivs nedan. Magnus Mandersson föreslås som styrelsens ordförande (punkt 14).
Presentation av ledamöter föreslagna för nyval
Magnus Mandersson är vice verkställande direktör och chef för Global Services i Ericsson AB, samt styrelseledamot i Interogo Foundation, som är en del av IKEA-koncernens ägarstruktur. Han har tidigare varit VD för Tele2 Europe och COO för Millicom International S. A. samt haft ledande befattningar inom IKEA i Asien och Europa. Han har en civilekonomexamen från Lunds universitet. Magnus Mandersson äger inga aktier i Doro och anses vara oberoende i förhållandet till bolaget och dess större aktieägare.
Johan Andsjö var under perioden oktober 2012 till december 2015 koncernchef och styrelseledamot i mobiloperatören Salt (tidigare kallad Orange Switzerland). Han har dessförinnan varit verkställande direktör för Yoigo, mobiloperatören ägd av Telia i Spanien, och haft ledande befattningar inom Telias mobilverksamhet. Han har en ingenjörsexamen från Kungliga Tekniska Högskolan (KTH) i Stockholm. Johan Andsjö äger inga aktier i Doro och anses vara oberoende i förhållandet till bolaget och dess större aktieägare.
Revisor: Omval föreslås av Ernst & Young AB (punkt 14).
Revisorsarvode: Arvodet till revisorerna föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 13).
Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning: Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter som representerar bolagets till röstetalet största aktieägare. Doros styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.
De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och de kommer snarast därefter att kontaktas av bolagets styrelseordförande.
För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara representanten för den till röstetalet största aktieägaren.
Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre,
(i) en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd,
(ii) en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd,
(iii) en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Doro så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller
(iv) valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Doro.
Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman:
(i) förslag till stämmoordförande,
(ii) förslag till styrelseledamöter,
(iii) förslag till styrelseordförande,
(iv) förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt ev ersättning för utskottsarbete, samt
(v) förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för bolagets revisor (punkt 15).
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE NYEMISSION AV AKTIER (PUNKT 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 % av totalt antal utestående aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Styrelsen ska äga rätt att besluta att nyemission ska ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse som avses i 13 kap 5 § 1 stycket 6 punkten aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för företags- eller verksamhetsförvärv.
Verkställande direktören ska äga rätt att vidta de justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER (PUNKT 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:
1. Förvärv av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2017.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärvsorder får endast läggas på vid var tid gällande köpkurs på Nasdaq Stockholm.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera en del av vinsten till aktieägarna samt att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda bolagets kassa på.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning (innefattande även eventuell bonus), vilken ska ha ett förutbestämt tak och vara baserad på utfallet i förhållande till resultatmål (och i vissa fall andra nyckeltal). Maximal kostnad inklusive sociala avgifter för rörlig ersättning får ej överstiga den fasta ersättningen till bolagets ledande befattningshavare. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning ska varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande befattningshavare att allokera delar av sina fasta och rörliga ersättningar till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner. Pensionsplanerna för ledningen ska i huvudsak vara avgiftsbestämda. Vid uppsägning från bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i sådant fall ska ha ett förutbestämt tak. Vid uppsägning från den anställdes egen sida ska inget avgångsvederlag utgå. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
_________________________
Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på dess webbplats, www.doro.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag till beslut och motiverade yttrande hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.doro.se.
_________________________
Aktieägarna hälsas välkomna till stämman!
Lund i mars 2016
Doro AB (publ)
Styrelsen
|